﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104069/2019

14 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

 

при участии: 

от истца: Марина В.Д. по паспорту и представитель Сорокин А.И. по доверенности от 02.09.2021;

от ответчика: представитель Храменюк А.Г. по доверенности от 11.06.2021;

от 3-го лица: представитель Сорокин А.И. по доверенности от 29.07.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16240/2021) Воронкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу № А56-104069/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по первоначальному иску

Марина Василия Дмитриевича

к Воронкову Андрею Сергеевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Вал Камоника»

об исключении из состава участников общества 

и встречному иску 

Воронкова Андрея Сергеевича 

к Марина Василию Дмитриевичу

об исключении из состава участников общества, 

 

установил:

Марина Василий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском об исключении Воронкова Андрея Сергеевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» (ОГРН 1089847174515; далее - ООО «Вал Камоника», Общество).

ООО «Вал Камоника» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 14.05.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принято встречное исковое заявление Воронкова А.С. об исключении Марина В.Д. из числа участников ООО «Вал Камоника».

Решением суда от 02.02.2021 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, суд исключил Воронкова А.С. из числа участников ООО «Вал Камоника». Также с Воронкова А.С. в пользу Марина В.Д. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по первоначальному иску. В удовлетворении встречного искового заявления Воронкова А.С. отказано. 

Воронков А.С., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и об удовлетворении встречных исковых требвоаний.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Воронков А.С. указал, что вопреки выводам суда первой инстанции, Воронков А.С. никогда не изымал учредительные и финансовые документы ООО «Вал Камоника», никогда не владел подлинной документацией ООО «Вал Камоника» и никогда не передавал указанные документы третьим лицам; доказательства передачи Марина В.Д. Воронкову А.С. учредительных и финансовых документов Общества, а также принятия последним таких документов в материалы дела не представлены, при этом письмом от 22.08.2019 Воронков А.С. запрашивал у Общества документацию (учредительные документы и бухгалтерскую документацию), однако запрос был проигнорирован Обществом. Письмо от 15.01.2019 № 1-Г, на которое сослался в решении суд, как указывает податель жалобы, исходило не от Воронкова А.С., а от ООО «Камоника», при этом в данном письме идет речь только о неких бухгалтерских книгах, а не обо всех оригиналах документов Общества.

Кроме того, податель жалобы указал, что:

- вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-121594/2019 от 13.07.2020 отказано в удовлетворении требований ООО «Вал Камоника» к ООО «Камоника» о защите деловой репутации (судами установлено, ООО «Камоника» не распространяло недостоверные сведения о ООО «Вал Камоника»);

- Воронков А.С. не предпринимал попытки по переводу абонентских номеров на основании заявления о переоформлении договора об оказании услуг связи, заключенного между ПАО «Мегафон» и ООО «Вал Камоника», с новым абонентом - ООО «СевероЗападСтрой». Согласно ответу ПАО «Мегафон» от 20.01.2021 на запрос суда заявление о переоформлении договора об оказании услуг связи было передано в адрес ПАО «Мегафон» нарочно в офис продаж; 13.12.2018 при подписании документов о переносе абонентских номеров в офисе ПАО «Мегафон» присутствовал Воронков B.C., который не является участником ООО «Вал Камоника» и ответчиком по настоящему спору. Более того доказательств отключения или блокировки телефонных номеров или прекращения оказания услуг Обществу не представлено); 

- Воронков А.С. не ограничивал ООО «Вал Камоника» доступ к помещению по адресу: Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3 лит. ж, оф. 3; спор о доступе в указанное помещение возник между ООО «Вал Камоника» и ОАО «РСУ Приморского района»); 

- в ходе рассмотрения дела ООО «Камоника» возвратило ООО «Вал Камоника» автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG) по акту от 25.09.2020, при этом данный втопогрузчик находился в ООО «Камоника» на ответственном хранении и Воронков А.С. не изымал технику и имущество ООО «Вал Камоника».

С учетом изложенных доводов податель жалобы также указал, что в рассматриваемом случае не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к Воронкову А.С. такой исключительной меры корпоративной ответственности как исключение из состава участников Общества.

Более того, Воронков А.С. полагает, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения первоначального иска с учетом разъяснения, изложенных в абзаце 4 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), а также с учетом наличия оснований для исключения из числа участников Марина В.Д., который являясь единоличным исполнительным огранном Общества не проводит общих собраний, утратил учредительную документацию Общества, а также не обеспечил нахождения Общества по его юридическому адресу (Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. ж, оф 3).

По мнению подателя жалобы, в действиях Марина В.Д. по инициированию настоящего спора имеются признаки злоупотребления правом, так как его обращение в суд не связано с защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

17.06.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Марина В.Д. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

02.07.2021 в апелляционный суд поступили возражения Воронкова А.С. на отзыв Марина В.Д. на апелляционную жалобу.

05.07.2021 в апелляционный суд поступил отзыв ООО «Вал Камоника» на возражения Воронкова А.С.

Определениями апелляционного суда от 07.07.2021 и от 25.08.2021 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, в том числе в связи с поздним представленным процессуальных документов, необходимостью представления сторонами письменных позиций со ссылками на листы дела, а также представления сторонам возможности ознакомления с поступившими процессуальными документами. 

В судебном заседании 06.10.2021 представитель Воронкова А.С. доводы апелляционной жалобы и возражений на отзыв Марина В.Д. поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Марина В.Д. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Вал Камоника» также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Воронкова А.С., поддержал позицию, изложенную в отзыве на возражения Воронкова А.С.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Марина В.Д. и Воронков А.С. являются учредителями ООО «Камоника» (ОГРН 1047823008595), ООО «СевероЗападСтрой» (ОГРН 1147847392549) и ООО «Вал Камоника» (ОГРН 1089847174515). Каждому из участников принадлежит по 50% в уставном капитале указанных обществ. Воронков А.С. также является генеральным директором ООО «Камоника», ООО «СевероЗападСтрой». Марина В.Д. является генеральным директором ООО «Вал Камоника».

До 20.11.2019 адресом места нахождения указанных юридических лиц являлся: Санкт-Петербург, Полевая Сабировская улица, дом 3 литера ж.

В обоснование исковых требований по первоначальному иску Марина В.Д., указал, что Воронков А.С. своими действиями по изъятию печати и документов ООО «Вал Камоника», по распространению недостоверной информации об ООО «Вал Камоника», по перезаключению договоров с контрагентами ООО «Вал Камоника» и переводу телефонных номеров на подконтрольные ему организации, а также по изъятию и незаконному удержанию имущества ООО «Вал Камоника» (электропогрузчика) грубо нарушает обязанности участника ООО «Вал Камоника» и препятствует осуществлению деятельности ООО «Вал Камоника».

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Воронков А.С. сослался на недоказанность совершения им действий препятствующих деятельности ООО «Вал Камоника». В обоснование встречного иска указал, что Марина В.Д., являясь генеральным директором ООО «Вал Камоника», в нарушение пункта 8.12 Устава ООО «Вал Камоника» не исполняет обязанности по созыву общих собраний участников общества, уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, с января 2017 года не обеспечил нахождения Общества по его юридическому адресу (Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. ж, оф 3), а также утратил учредительные документы ООО «Вал Камоника».

Марина В.Д., возражал против удовлетворения встречного иска Воронкова А.С. по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск (т. 2, л.д. 1-9).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования по первоначальному иску; в удовлетворении встречного иска отказал. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью содержится в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо N 151), а также в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пунктах 1 и 2 Информационного письма N 151, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Как указано в пунктах 7, 8 Обзора судебной практики, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества; законом не установлены ограничения на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь по спору между теми же лицами.

Обстоятельства, связанные с удержанием Воронковым А.С. документов ООО «Камоника» исследовались судами в рамках дела N А56-105344/2019 при рассмотрении искового заявления ООО «Вал Камоника» к Воронкову А.С. об обязании передать документацию, касающуюся деятельности ООО «Вал Камоника».

Вступившими в законную силу судебными акта по делу № А56-105344/2019 суд обязал Воронкова А.С. передать Обществу всю необходимую документацию, касающуюся деятельности Общества, а именно: подлинники учредительных документов; копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019; печати Общества; факсимильную печать директора Общества; бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета); остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета; документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации); ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах; документы о заключении результата аудита; документы по инвентаризации, проводимой в Обществе.

При этом в рамках дела № А56-105344/2019 было установлено, что о возникновения конфликта между участниками ООО «Вал Камоника», ООО «Камоника» документы, касающиеся деятельности ООО «Вал Камоника», находились по адресу места нахождения ООО «Вал Камоника», ООО «Камоника» (Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3 лит. ж, оф. 3), при этом на момнт рассмотрения спора по делу № А56-105344/2019 указанный адрес является адресом места нахождения ООО «Камоника», генеральным директором которого является Воронков А.С., который в письме от 15.01.2019 N 1-Г сообщил генеральному директору ООО «Вал Камоника» о том, что документы ООО «Вал Камоника» переданы им ООО «Аудит АС» как участником ООО «Вал Камоника» для проведения аудиторской проверки.

Письмо от 15.01.2019 N 1-Г Воронков А.С. сформулировал от имени участника, но на фирменном бланке ООО «Камоника», руководителем которого он является (т. 2, л.д.15-16 настоящего дела).

Вместе с тем, согласно поступившему в материалы дела № А56-105344/2019 ответу ООО «Аудит АС» на запрос апелляционного суда, какие-либо учредительные и иные финансовые документы ООО «Вал Камоника» ООО «Аудит АС» третьими лицами не передавались; ООО «Аудит АС» не проводило аудит, либо иные операции, связанные с ООО «Вал Камоника».

Доводы подателя жалобы об отсутствии у Воронкова А.С. каких-либо учредительных документов ООО «Вал Камоника», в том числе со ссылкой на то, что последний 22.08.2019 сам запрашивал у ООО «Вал Камоника» документацию (учредительные документы и бухгалтерскую документацию), однако запрос был проигнорирован Обществом, также являлись предметом исследования судов в рамках дела № А56-105344/2019 и признаны подлежащими отклонению, поскольку в ответ на указанный запрос ООО «Вал Камоника» направило Воронкову А.С. почтовым отправлением ответ, согласно которому ООО «Вал Камоника» не может предоставить запрашиваемые документы, так как само истребует их у ответчика, однако данное письмо не было получено Воронковым А.С. и было возвращено отправителю.

С учетом вступления судебных актов по делу № А56-105344/2019 в законную силу апелляционный суд отклоняет как несостоятельные и направленные на переоценку выводов судов по делу № А56-105344/2019 доводы подателя жалобы о том, что Воронков А.С. никогда не изымал учредительные и финансовые документы ООО «Вал Камоника», никогда не владел подлинной документацией ООО «Вал Камоника» и никогда не передавал указанные документы третьим лицам.

Доказательств передачи документов, касающихся деятельности ООО «Вал Камоника», Воронковым А.С. не представлено.

Нахождение учредительных документов у участника ООО «Вал Камоника» противоречит положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ и уставу общества, а также лишает ООО «Вал Камоника» возможности ведения нормальной предпринимательской деятельности.

Таким образом, являются обоснованными и правомерными выводы суда первой инстанции о том, что действия Воронкова А.С. по удержанию учредительных и иных документов ООО «Вал Камоника», существенно затрудняет деятельность ООО «Вал Камоника», лишает указанное общество возможности в нормальном режиме осуществлять свою деятельность, предоставлять и получать необходимые документы, заключать сделки.

Кроме того, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о доказанности Марина Д.В. доводов о том, что ответчик своими действиями существенно затруднил деятельность ООО «Вал Камоника», поскольку распространял недостоверную информацию о прекращении ООО «Вал Камоника» деятельности в составе группы компаний «Камоника», о проведении аудиторской проверки в отношении ООО «Вал Камоника», овозможной налоговой проверке, направляя при этом контрагентам ООО «Вал Камоника» (в том числе ООО «Славдом»), а также обслуживающим организациям письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с ООО «Вал Камоника», и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществами - ООО «Камоника», ООО «СевероЗападСтрой».

Из материалов дела следует, что определением суда от 16.01.2020 у ООО «Славдом» были истребованы документы, свидетельствующие о наличии хозяйственных отношений между ООО «Славдом» и ООО «Вал Камоника». 

21.02.2020 от ООО «Славдом» через систему «Мой Арбитр» поступил ответ (т.1 л.д. 142-143, т. 3, л.д. 75-76), согласно которому с ООО «Вал Камоника» 01.09.2014 был заключен договор поставки товара; договор поставки в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2017 был заключен сроком до 31.12.2018 с условием о дальнейшей пролонгации. 

В последующем, в адрес ООО «Славдом» от Воронкова А.С. поступило письмо исх. б/н от 06.12.2018 (т. 3, л.д. 72-74), в котором Воронков А.С, действуя как генеральный директор ООО «Камоника», занимающегося тем же видом деятельности, что и ООО «Вал Камоника», сообщает о проведении аудита, возможной последующей налоговой проверки в отношении ООО «Вал Камоника», в связи с чем во избежание проблем просит перезаключить действующий между ООО «Славдом» и ООО «Вал Камоника» договор поставки товара с ООО «СевероЗападСтрой».

После получения данного письма ООО «Славдом» не пролонгировало договор с ООО «Вал Камоника», а заключило новый договор с ООО «СевероЗападСтрой» (т.1 л.д. 162-169), что не могло не причинить ущерб ООО «Вал Камоника», связанный с потерей контрагента, с которым сложились договорные отношения по поставке товаров с 2014 года.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, сведения о проведении аудиторской проверки, налоговой проверки в отношении ООО «Вал Камоника» не нашли своего документального подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

Также вопреки доводам подателя жалобы, из совокупности представленных в настоящего дела документов, следует, что Воронковым А.С. или действующими в его интересах лицами предпринимались попытки по переводу абонентских номеров на основании заявления о переоформлении договора об оказании услуг связи, заключенного между ПАО «Мегафон» и ООО «Вал Камоника», с новым абонентом - ООО «СевероЗападСтрой».

Согласно ответу ПАО «Мегафон» от 20.01.2021 (т. 3 л.д. 11-17) на запрос суда заявление о переоформлении договора об оказании услуг связи было передано в адрес ПАО «Мегафон» нарочно в офис продаж:; 13.12.2018 при подписании документов о переносе абонентских номеров в офисе ПАО «Мегафон» присутствовал Воронков B.C. (который согласно пояснениям Марина В.Д. является родным братом Воронкова А.С.). В последующем абонентские номера были возвращены на лицевой счет ООО «Вал Камоника» после обращения генерального директора (письмо ПАО «Мегафон» от 29.12.2018 № 303247979).

Обоснований целесообразности и наличия экономических предпосылок для замены стороны абонента по договору об оказании услуг связи с ООО «Вал Камоника» на ООО «СевероЗападСтрой» Воронковым А.С. не представлено.

Помимо указанного, материалами дела подтверждается попытка перевода на ООО «СевероЗападСтрой» договора с интернет-провайдером. 

Так, от имени Марина Д.В. с электронной почты главного бухгалтера ООО «Камоника», генеральным директором которого является Воронков А.С., было направлено уведомление о расторжении договора в связи с ненахождением по адресу (т. 3 л.д. 27). В ответ на указанное письмо был получен ответ интернет-провайдера о необходимости заполнения заявления на переоформление договора с провайдером по специальной форме (т. 3 л.д. 24). Заявление на переоформление договора с провайдером (подпись в котором оспаривается Марина Д.В.) также было направлено с электронной почты главного бухгалтера ООО «Камоника», генеральным директором которого является ответчик (т. 3 л.д. 23-26).

Вывод суда первой инстанции о том, что в связи с возникновением корпоративного конфликта ООО «Вал Камоника» потеряло доступ к юридическому адресу, в связи с чем в ЕГРЮЛ также была внесена запись о недостоверности адреса указанного юридического лица, вопреки доводам подателя жалобы, также является обоснованными и соответствует материалам дела.

Ранее являвшийся юридический адрес ООО «Вал Камоника (Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. ж, оф. 3) также является адресом места нахождения ООО «Камоника», ООО «СевероЗападСтрой».

В связи с ограничением доступа в помещение после возникшего корпоративного конфликта и направлением собственником помещения (ОАО «РСУ Приморского района») заявления в МИФНС № 15 по СПб о недостоверности сведений об адресе ООО «Вал Камоника», ссылаясь на то, что общество не находится по указанному адресу с 2017 года (т. 1 л.д. 45-46), ООО «Вал Камоника» было вынуждено принять решение об изменении адреса места нахождения. 

В ответ на запрос суда ОАО «РСУ Приморского района» сообщило, что с ООО «Вал Камоника» договор аренды никогда не заключался, недвижимое имущество не передавалось во владение ООО «Вал Камоника». 

При этом данные пояснения ОАО «РСУ Приморского района» правомерно оценены судом первой инстанции, поскольку содержащаяся в ответе на запрос суда информация противоречит представленным в материалы дела доказательствам, в том числе копии договора аренды от 01.01.2017 № б А/17, заключенного между ОАО «РСУ Приморского района» и ООО «Вал Камоника», акту приема-передачи помещения по адресу: город Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. ж, оф. 3, а также справке ОАО «РСУ Приморского района», согласно которой с января 2017 года ООО «Вал Камоника» не находится по юридическому адресу (т. 1 л.д. 45).

Более того, из представленной истцом стенограммы разговора с генеральным директором ОАО «РСУ Приморского района» (т. 2 л.д. 36-45), следует, что ОАО «РСУ Приморского района» было известно о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «Вал Камоника», ООО «Камоника» и ООО «СевероЗападСтрой». 

Доводы подателя жалобы о том, что представленная в материалы дела стенограмма (т. 2 л.д. 36-40) является ненадлежащим доказательством по делу, отклоняются апелляционным судом с учетом того, что стенограмма разговора между истцом и генеральным директора ОАО «РСУ Приморского района» сделана на основе записи разговора, которая также представлена в материалы дела (т.2 л.д.37-45), при этом на данной записи стороны обращаются к друг другу по имени и отчеству, обсуждают вопрос аренды помещения группой компаний, просьбу ответчика написать заявление в налоговую и т.д. 

Воронков А.С. при рассмотрении дела в суде первой инстанции не возражал против приобщения аудиозаписи и стенограммы, заявлений о подложности данного доказательств, в том числе со стороны ОАО «РСУ Приморского района», не заявлено.

Помимо указанного, материалами дела подтверждено, что Воронков А.С., не являясь генеральным директором ООО «Вал Камоника» издал в отношение него и его директора приказы о порядке осуществления и согласования с ним всех операций по оплате денежных средств (т. 3, л.д.31), согласовывал счета на оплату (т. 3, л.д. 32), то есть фактически действовал как руководитель Общества, не имея на то соответствующих полномочий, а также неправомерно удерживал на территории подконтрольного ему ООО «Камоника» принадлежащее ООО «Вал Камоника» имущество (электропогрузчик), которое было возращено только в сентябре 2020 года. 

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание результаты рассмотрения дела № А56-105344/2019, а также установив факты противоправного поведения Воронкова А.С., направленного на затруднение деятельности ООО «Вал Камоника», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сохранение за Воронковым А.С. статуса участника ООО «Вал Камоника» создает предпосылки для продолжения существующего корпоративного конфликта и повлечет невозможность ведения ООО «Вал Камоника» нормальной предпринимательской деятельности, в связи с чем исковые требования Марина В.Д. об исключении Воронкова А.С. из состава участников ООО «Вал Камоника» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности Воронковым А.С. того, что именно действия Марина В.Д. сделали деятельность ООО «Вал Камоника» невозможной либо существенно ее затруднили, доказательств наступления негативных последствий для ООО «Вал Камоника» в результате каких-либо конкретных действий Марина В.Д., а также грубого нарушения Марина В.Д. обязанностей участника ООО «Вал Камоника», повлекшего невозможность для ООО «Вал Камоника» осуществлять свою деятельность.

Доводы Воронкова А.С. о том, что Марина В.Д. как генеральным директором ООО «Вал Камоника» не созываются общие собрания участников ООО «Вал Камоника», правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств направления требований о созыве общих собраний (в том числе с указание необходимости проведения таких собраний) не представлено, как и не представлено доказательств уклонения Марина В.Д. от участия в общих собраниях.

Доводы Воронкова А.С. об утрате Марина В.Д. учредительных документов ООО «Вал Камоника», а также о том, что ООО «Вал Камоника» с января 2017 года не находится по юридическому адресу, противоречат представленными в материалы дела доказательствами, вышеизложенным выводам, а также обстоятельствам, установленным в рамках дела № А56-105344/2019.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 по делу № А56-104069/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.А. Ракчеева