АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 июля 2022 года

Дело №

А56-17141/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя ООО «Речстандарт» ФИО1 по доверенности от 27.06.2021, представителя ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» ФИО2 по доверенности от 14.01.2022,  

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-17141/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», адрес: 198412, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «СК ЛИКО» (далее – Компания) договора купли-продажи судна от 27.09.2019 (далее – Договор), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Общества судно «Наливная-8» идентификационный номер В-10-3202, тип и назначение судна: нефтеналивная баржа; класс судна: *О 2,0; проект № Р-43, год и место постройки: 1975, г. Астрахань (далее – Судно).

Определением суда первой инстанции от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды, сделав вывод о предоставлении ответчиком равноценного встречного исполнения по спорному Договору, необоснованно приняли во внимание представленное Компанией заключение специалистов от 20.09.2019, выполненное с недостатками, существенно повлиявшими на вывод о рыночной стоимости Судна на дату заключения Договора.

Как полагает конкурсный управляющий, получение должником ежемесячной прибыли от сдачи судна в аренду в случае несовершения сделки по его отчуждению и возможность его реализации в процедуре банкротства за более высокую цену подтверждает продажу имущества по цене, значительно ниже его действительности стоимости, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении Договора и влечет за собой нарушение  имущественных прав кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Речтстандарт» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по Договору Общество (продавец) продало Компании (покупателю) принадлежавшее ему на праве собственности Судно за 12 000 000 руб.

Компания обязательства по оплате Договора исполнила, что подтверждается платежным поручением от 02.10.2019 № 1 и выпиской по расчетному счету должника, Судно передано должником ответчику по акту приема-передачи от октября 2019. 

Полагая, что предусмотренная Договором стоимость Судна существенно занижена, стороны при его заключении злоупотребили правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Договора недействительным.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания Договора по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отказал в удовлетворении заявления. 

Апелляционный суд согласился с данным выводом, дополнительно указав на отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в отчуждении имущества должника другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, в том числе вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделок выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заинтересованность сторон не установлена, доказательств наличия у Общества в спорный период неисполненных обязательств не представлено.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суды учли, что согласно представленному ответчику заключению специалистов от 20.09.2019 № Д-3020 рыночная стоимость Судна на дату его отчуждения составляла 9 496 000 руб., что значительно ниже стоимости, указанной в Договоре (12 000 000 руб.).

При этом суды приняли во внимание, что факт оплаты по Договору надлежащим образом подтвержден, при этом доказательств реализации имущества по нерыночной цене, не представлено, неравноценность встречного предоставления конкурсным управляющим не обоснована.

Тогда как в соответствии со статьей 65 АПК РФ и положений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», бремя доказывания неравноценности встречного исполнения и причинения должнику ущерба в результате совершенных сделок возлагается на лицо, оспаривающее сделку, т.е. конкурсного управляющего.

Поскольку конкурсный управляющий вопреки положениям статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, не представил, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности факта уменьшения конкурсной массы и причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом установленных судами обстоятельств ссылка конкурсного управляющего на имеющиеся в заключении от 20.09.2019 недостатки не может быть принята судом в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах, следует признать обоснованным вывод судов об отсутствии в данном случае совокупности условий для признания Договора недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу № А56-17141/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» ФИО3 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк