Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-5848/2018

г. Петрозаводск

20 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена   14 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен   20 ноября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инюковой А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕХМАТ", общества с ограниченной ответственностью «ТСО-1» к обществу с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" о взыскании 4 556 558 руб. 09 коп.

при участии представителей:

ООО «ТЕХМАТ» – ФИО1 по доверенности от 10.09.2018,

ООО «ТСО-1» - ФИО2 по доверенности от 10.08.2018,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.06.2018,

установил:

с учетом процессуального правопреемства, произведенного судом определением от 12.09.2018, общество с ограниченной ответственностью "Техмат" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; 185005, 

<

...>, далее – истец, ООО «Техмат»), общество с ограниченной ответственностью «ТСО-1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; 186150, Республика Карелия, 

<

...>; далее – истец, ООО «ТСО-1») обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; 185031, 

<

...>; далее – ответчик, ООО «Карелэнергоресурс») о взыскании 4 556 558 руб. 09 коп., в том числе: 258 132 руб. – задолженности в пользу ООО «Техмат» и 4 298 426 руб. 09 коп. – задолженности в пользу ООО «ТСО-1» по оплате услуг, оказанных за апрель и май 2018 года по договору №2170/11-ПТЭ-2017 от 01.11.2017.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями договора №2170/11-ПТЭ-2017 от 01.11.2017.

В судебном заседании представитель ООО «Техмат» поддержал ранее заявленное ходатайство об отказе от иска; представитель ООО «ТСО-1» требования поддержал, заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 2 647 347 руб. 90 коп. в связи с частичной оплатой.

Представитель ответчика против требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих расходы исполнителя по статье «материалы», а также на запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без согласия на это другой, установленный в пункте 8.5 договора. 

Право истца на полный или частичный отказ от требований предусмотрено частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку отказ ООО «Техмат» от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, подписано уполномоченным представителем истца, суд принимает его.

ООО «Техмат» отказалось от заявленных требований и отказ принят судом, как следствие, производство по делу в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в указанной части подлежит прекращению. 

В соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворяет ходатайство ООО «ТСО-1» об уменьшении размера исковых требований до 2 647 347 руб. 90 коп. и в указанной части продолжает рассмотрение дела по существу.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 01.11.2017 ООО «Карелэнергоресурс» (заказчик) и ООО «Техмат» (исполнитель) заключили договор № 2170/11-ПТЭ-2017, в соответствии с которым исполнитель по заданию заказчика обязался с использованием производственных мощностей и оборудования заказчика выполнить работы по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту имущества в целях производства и транспортировки тепловой энергии для теплоснабжения объектов коммунальной инфраструктуры Пудожского района Республики Карелия, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить их (пункт 1.1). 

В соответствии с пунктом 1.4 договора исполнитель осуществляет указанную в пункте 1.1 деятельность с использованием топлива, переданного заказчиком, в объемах, соответствующих приложению №2 и приложению №3 договора, работы по техническому обслуживанию и ремонту с использованием своих материалов.

Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 31 286 016 руб. 95 коп., в которую включены любые расходы исполнителя. 

В силу пунктов 3.2, 3.3, 3.4 договора оплата производится ежемесячно в течение 15 дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг на основании выставленного исполнителем счета и счета-фактуры по окончании месяца в  размере стоимости за один календарный месяц (приложение №10), пропорционально из расчета отработанных дней в месяце; оплата в части статьи «материалы» (приложение №10) производится после подтверждения исполнителем факта приобретения и использования товарно-материальных ценностей (приложение №16).

ООО «Техмат»  в апреле и мае 2018 года выполнил работы и оказал услуги  на общую сумму 6 828 646 руб. 88 коп., вручил ответчику счета, счета-фактуры, акты №8 от 30.04.2018, № 10 от 12.05.2018, отчеты исполнителя о приобретении и расходовании материалов, а также производственные отчеты за указанный период (л.д. 24-29).

В связи с тем, что ответчик не оплатил стоимость оказанных услуг и выполненных работ, ООО «Техмат» вручило ответчику претензию с требованием об оплате.

Поскольку ответчик оплатил задолженность частично, ООО «Техмат» обратилось с настоящим иском в суд.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику (исполнителю) выполненные работы, оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.

 В материалы дела  представлены доказательства фактического оказания услуг и выполнения работ в спорном периоде с учетом стоимости, предусмотренной в приложении №10, доказательства  передачи ответчику актов сдачи-приемки оказанных услуг, счетов и счетов-фактур, а также производственных отчетов и  отчетов исполнителя о приобретении и расходовании материалов за спорный период в соответствии с требованиями пункта 3.3 договора и приложения №16 (л.д. 24-29, 128-135).

При таких обстоятельствах довод ответчика о неподтвержденности расходов исполнителя по статье «материалы» опровергается материалами дела в совокупности с условиями договора (пункт 3.3, приложение №16). Условия договора не предусматривают обязанности исполнителя по представлению иных первичных документов, подтверждающих затраты исполнителя по статье «материалы».

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности факта оказания услуг и выполнения работ в спорном периоде, в связи с чем требования о взыскании задолженности являются законными и обоснованными.

Между тем, в ходе рассмотрения дела ООО «Техмат» и ООО «ТСО-1» заключили договор уступки прав (цессии) №1 от 10.07.2018, согласно которому ООО «Техмат» передало ООО «ТСО-1» право требования к ООО «Карелэнергоресурс» 4 298 426 руб. 09 коп. задолженности по оплате услуг, оказанных за апрель и май 2018 года по договору №2170/11-ПТЭ-2017 от 01.11.2017. 

ООО «Техмат» известило должника о заключении названного договора цессии.  

В пункте 8.5 договора установлено, что стороны не имеют права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия на это другой стороны.

Ответчик не выдал согласие в порядке пункта 8.5 договора, не подписал дополнительное соглашение об исключении из договора названного пункта (л.д. 143), в связи с чем возражал против требований ООО «ТСО-1».

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, в силу части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) (пункт 17 Постановление N 54).

Таким образом, запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору не означает существование запрета на передачу прав требования задолженности.

В связи с изложенным, суд отклоняет соответствующий довод ответчика. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 11.07.2018 к договору уступки прав (цессии) №1 стороны установили, что в случае перечисления после заключения настоящего договора должником по каким-либо причинам денежных средств в счет исполнения уступленного по настоящему договору права требования цеденту последний обязуется перечислить указанные денежные средства цессионарию и уведомить об этом должника (л.д. 122).

Как следует из материалов дела, платежным поручением от 03.10.2018 №253 ООО «Техмат» перечислило ООО «ТСО-1» денежные средства в размере 1 651 078 руб. 19 коп. в соответствии с указанным дополнительным соглашением, в связи с чем обоснованной является сумма задолженности, предъявленная  ответчику,  в размере 2 647 347 руб. 90 коп., в указанной части суд удовлетворяет требования ООО «ТСО-1».

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит взысканию с ответчика. 

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Техмат» от иска. В указанной части прекратить производство по делу.

2. Иск общества с ограниченной ответственностью «ТСО-1» удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТСО-1" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 2 647 347 руб. 90 коп. задолженности по договору №2170/11-ПТЭ-2017 от 01.11.2017 за апрель и май 2018 года.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение дела в размере 36 237 руб.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Дружинина С.И.