АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54270/2019

Дело № А55-32550/2018

г. Казань

26 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2019,

ответчика – ФИО2 по доверенности от 18.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 

по делу № А55-32550/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом керамики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ногинск, к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Самара, о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 300 840 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом керамики» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 300 840 руб. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.

Обжалуя постановление апелляционного суда в кассационном порядке, ответчик просит его отменить, поскольку считает, что оно принято на основе неверной оценке обстоятельств дела, которые, по его мнению, не подтверждают наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу № А40-36377/18-40-281 с ООО «ТК МЕХАНИКА» в пользу истца взысканы денежные средства, уплаченные по договору транспортной экспедиции на перевозку грузов автомобильным транспортом от 11.01.2016 № 6-ТР, в размере 300 840 руб. 

Истцом получен исполнительный лист серия ФС № 024537676 от 10.05.2018 на взыскание указанной суммы. 

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «ТК МЕХАНИКА» утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), истец обратился в суд с указанным иском о привлечении учредителя общества к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства, установленного судебным актом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Названная норма введена в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ и вступила в силу с 01.09.2017. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из материалов дела, должник исключен из Единого реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение ООО «ТК МЕХАНИКА» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «ТК МЕХАНИКА» не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. При этом ФИО3 как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. 

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции верно указал, что такое поведение ФИО3, который на момент исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц, являлся его директором и единственным участником общества, противоречит основной цели деятельности коммерческой организации. 

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. 

Фактически действия ответчика, повлекшие исключение ООО «ТК МЕХАНИКА» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

ФИО3, будучи единственным учредителем ООО «ТК МЕХАНИКА», а также директором указанного общества, не мог не знать о наличии задолженности перед истцом при наличии инициированного истцом процесса по расторжению договора транспортной экспедиции, тем более при наличии вынесенного в пользу истца решения Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу №А40-36377/2018, в связи с чем, ответчик, действуя добросовестно должен был представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Вместе с тем, ФИО3 не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «ТК МЕХАНИКА» из ЕГРЮЛ. 

Как установлено судом апелляционной инстанции, ФИО3 вместо надлежащего исполнения обязательств по договору транспортной экспедиции от 11.01.2016, заключенному с истцом, 25.11.2016 учредил действующее по настоящее время общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНИКА», где он же является директором и единственным учредителем, которому принадлежит 100% уставного капитала. При этом ООО «ТЕХНИКА», согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2018, имеет те же виды деятельности, что и ООО «ТК МЕХАНИКА».

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании причинно-следственной связи между действиями руководителя и единственного учредителя общества «ТК МЕХАНИКА» ФИО3 и прекращением экономической деятельности названного общества и, как следствие, о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных суд апелляционной инстанции, они не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Ссылка заявителя жалобы на неосведомленность о настоящем споре не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку материалами дела подтверждается надлежащее извещение ответчика о начавшемся процессе. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу № А55-32550/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья        И.Н. Смоленский

Судьи        Н.Н. Королёва

                                                                                                   Э.Р. Галиуллин