Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8042/2021

05 сентября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Левошко А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.11.2021, паспорт), представителя финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.04.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2021 введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО5 (далее – ФИО5, должник), финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок от 31.03.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в отношении 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 38:03:030112:52, площадью 1 434 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве общей собственности на данный земельный участок.

К участию в рассмотрении указанного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи доли от 31.03.2020 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 1/2 доли в праве общей собственности на земельный участок.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов судов о безвозмездном характере договора купли-продажи от 31.03.2020. Полагает, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства оплаты по договору; вывод судов о транзитном характере перечисления денежных средств находит необоснованным. ФИО1 считает недоказанным наличие совокупности условий для признания сделки недействительной, так как сделка является возмездной, разница между ценой реализации доли и ее рыночной стоимостью является несущественной, в материалы дела не представлены доказательства того, что на дату заключения оспариваемой сделки у ФИО5 имелись неисполненные денежные обязательства, о наличии которых знала или должна была знать ФИО1 Заявитель также считает ошибочными выводы судов о заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель финансового управляющего просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.03.2020 между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи (купчая) доли в праве общей собственности на земельный участок, согласно пункту 1.1 которого, продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу 1/2 долю в праве общей собственности на земельный участок площадью 1 434 кв.м с кадастровым номером 38:06:030112:52.

Согласно пунктам 2.3 и 2.4 договора купли-продажи от 31.03.2020 ФИО1 покупает у ФИО5 указанную долю по цене 300 000 руб.; расчет между сторонами будет произведен в течение двадцати календарных дней после подписания договора.

От имени должника договор подписан его представителем по доверенности - ФИО7.

Договор купли-продажи доли от 31.03.2020 удостоверен нотариусом Иркутского нотариального округа 31.03.2020.

Регистрация права собственности ФИО1 на долю в праве общей долевой собственности на земельный участок произведена 06.04.2020.

Согласно поручению без даты ФИО5 поручил ФИО1 оплатить денежные средства в размере 300 000 руб. по договору купли-продажи от 31.03.2020 ФИО6

07.10.2020 ФИО1 перевела на банковский счет ФИО6, открытый в ПАО Сбербанк, денежные средства в сумме 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 31.03.2020 является безвозмездной сделкой, заключенной между аффилированными лицами, на нерыночных условиях, при наличии неисполненных денежных обязательств ФИО5 перед кредиторами, с целью причинения вреда их имущественным правам, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности условий недействительности сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора постановлением от 16.06.2023 оставил определение от 27.03.2023 без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Иркутской области к производству 12.05.2021.

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи от 31.03.2020, переход права собственности по которому зарегистрирован 06.04.2020, попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Финансовый управляющий настаивал на безвозмездности сделки, указывая, что ФИО5 не получил денежных средств от ФИО1

В опровержение названного довода ответчик представил чек по операции от 07.10.2020 о перечислении денежных средств в сумме 300 000 руб. на банковский счет ФИО6 Как пояснила ФИО1, перечисление денежных средств на банковский счет ФИО6 произведено по поручению должника, что обусловлено его нахождением за границей и отсутствием у него расчетного счета в Российской Федерации.

Установив, что согласно выписке ПАО Сбербанк по счету ФИО6 30.09.2020 с данного счета были сняты денежные средства в размере 300 000 руб., 07.10.2020 на данный счет поступили 300 000 руб. от ФИО1, а 08.10.2020 с данного счета были сняты денежные средства в размере 290 000 руб., суды пришли к выводу о создании видимости расчетов между сторонами по сделке и, как следствие, о безвозмездном характере сделки. 

На дату заключения договора купли-продажи от 31.03.2020 ФИО5 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами – ООО «Илим Бизнес Трейд» и ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие», в отношении которого должник перестал исполнять обязательства с декабря 2018 года. 

ФИО5 является единственным учредителем ООО «Илим Бизнес Трейд», признанного банкротом решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2020 по делу № А19-260/2017. В рамках указанного дела к ФИО5 было предъявлено требование о взыскании убытков, возникших в период 2014 - 2016 годы, в размере 17 354 319 руб. 73 коп. Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2020 по названному делу наложен арест на денежные средства и/иное имущество, права требования, принадлежащие ФИО5, в пределах указанной суммы.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что должник знал о наличии неисполненных обязательствах перед кредиторами, осознавал вероятность предъявления к нему требований о погашении данной задолженности, однако предпринял действия по отчуждению имущества с целью исключения обращения взыскания кредиторов на данное имущество.

Во втором абзаце пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что ФИО1 являлась бухгалтером подконтрольного ФИО5 юридического лица – ООО «Илим Бизнес Трейд», а также исполняла обязанности руководителя ООО «Гриневальд», на которое посредством цепочки сделок от ООО «Илим Бизнес Трейд» через ООО «Нордвуд» выведено имущество в значительной сумме, что следует из определений Арбитражного суда Иркутской области от 30.08.2021 и от 17.01.2022 по делу №А19-260/2017. Следовательно, ФИО1 в силу своего должностного положения в группе компаний, подконтрольных ФИО5, обладала информацией о противоправной цели заключения оспариваемой сделки, которой являлся вывод активов должника. На данное обстоятельство указывает и установленный судами факт безвозмездности оспариваемой сделки.

Доводы ФИО1 о том, что спорное имущество приобретено ею на рыночных условиях, что, по ее мнению, подтверждается результатами судебной экспертизы, в рассматриваемой ситуации не имеет правового значения, поскольку судами установлена безвозмездность оспариваемой сделки. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали доказанной совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве судом первой инстанции применены последствия недействительности договора купли-продажи доли от 31.03.2020 в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ФИО5

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу № А19-8042/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

А.Н. Левошко