Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58055/23

09 июля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующей судьи  Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Теплым В.В.

рассмотрев в судебном заседании  дело  

по иску  ООО "ВП ХОЛДИНГС"  (проспект Висбияс 7, Рига, LV – 1014, Латвия (регистрационный номер: 40103014600),

к  ООО «ВПЛАБ» (ИНН 

<

***>), третье лицо: ООО "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>)

о расторжении лицензионного соглашения  № 2019-12/16  от 16.12.2019 г.,

при участии в судебном  заседании: согласно  протоколу, 

                                            УСТАНОВИЛ:

ООО "ВП ХОЛДИНГС" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «ВПЛАБ» (ИНН 

<

***>) с иском о расторжении лицензионного соглашения  № 2019-12/16 от 16.12.2019 г.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ООО "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>).

Истцом поддержаны исковые требования в полном объеме, пояснена  позиция по делу.

Ответчик в отношении удовлетворения исковых требований возражал.

Дело рассмотрено с учетом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, суд не приходит оснований для удовлетворения такового.

Ответчиком в материалы дела было представлено возражение, в соответствии с которым Ответчик приводит свои доводы в отношении нарушения правил подсудности рассмотрения возникшего спора, мотивируя свою позицию тем, что рассмотрение спора должно производиться в суде общей юрисдикции на территории Республики Латвии, где трактует  п. 7.1. Соглашения, что в случае невозможности достижения соглашения таким образом, спор передается в суд общей юрисдикции в стране регистрации Лицензиара – Латвия.

В качестве подтверждения вышеуказанного довода ответчиком представлен перевод заключенного Соглашения за подписью переводчика ФИО1 (ООО «Ленгвич энд Калчер», г. Воронеж).

Истец возражал по представленному переводу, со ссылкой на отсутствие нотариального перевода, а так же указано, что словосочетание «registration country» ни при каких обстоятельствах не может быть переведено как «место регистрации», т.к. слово «country» имеет единственное значение в переводе с английского языка, а именно «страна».

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствует какое-либо расхождение значений текстов Соглашения в англоязычной и русскоязычной версиях, в связи с чем условия пункта 7.1. заключенного соглашения на английском и русском языке являются идентичными по своему смысловому содержанию. 

Стороны заключили и подписали Соглашение именно в редакции, предоставленной в суд Истцом.

Кроме этого, при изменении правил подсудности сторонами должен быть однозначно определен конкретный суд, в котором подлежит рассмотрение дела при возникновении спора.

В свою очередь, как в мотивировочной, так и в просительной части своего возражения ответчик не указывает конкретный суд на территории Республики Латвия, в котором, по его мнению, подлежит рассмотрению возникший спор, т.к. из условий Соглашения определить конкретный суд не представляется возможным. 

При изложенных обстоятельствах и положениях ст. 150 АПК РФ суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении  ходатайства ответчика.

Таким образом, судом не усматривается оснований для оставления прекращения производства по  делу.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению  в связи со следующим.

Судом установлено, что 16 декабря 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ВП Холдингс» (далее по тексту – Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВПЛАБ» (далее по тексту – Ответчик) было заключено лицензионное соглашение № 2019-12/16 на использование товарного знака (далее по тексту – Лицензионное соглашение), в соответствии с пунктом 1.1. которого истец предоставил ответчику на срок действия Лицензионного соглашения за вознаграждение неисключительную лицензию на использование Товарного знака (зарегистрированного на имя Истца в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 19.05.2016 года, свидетельство № 575067) на территории Российской Федерации в отношении всех товаров и услуг по всем классам МКТУ, для которых Товарный знак зарегистрирован.

04 мая 2022 года между истцом и ответчиком было заключено Дополнительное соглашение к Лицензионному соглашению, в соответствии с которым стороны изменили редакцию пункта 1.1. Лицензионного соглашения, установив, что Истец предоставляет Ответчику исключительную лицензию на использование Товарного знака.

Кроме этого, в соответствии с заключенным дополнительным соглашением Сторонами в Лицензионное соглашение был добавлен пункт 1.3, согласно которому право на применение Товарного знака относится к товарам:

- поставленным по договорам с SIA «VPlab» (Рег. № 40203032621, Visbijas prospekts 7, Riga, LV – 1014, Latvia) и/или DIRECT NUTRITION CORP. (Рег. № С3630770, 2618 San Miguel Dr, Suite 493 Newport Beach, СА 92660-5437, USA);

- производимых Ответчиком на территории Российской Федерации, с предварительного согласия истца, полученного либо в письменном виде, либо по электронной почте.

Истец указал, что в декабре 2022 года истцом было выявлено, что ответчиком предлагается к продаже продукция (шейкеры), произведенные на территории Российской Федерации, с нанесенным на ней изображением товарного знака, являющегося предметом Лицензионного соглашения. Истцом была произведена контрольная закупка, что подтверждается соответствующим кассовым чеком от 26.12.2022 года, а также фотографиями продукции с нанесенным на нее изображением Товарного знака. Предложение вышеуказанной продукции производится длительное время на сайте маркетплейса OZON, что подтверждается нотариальным протоколом осмотра письменных доказательств от 17 февраля 2023 года. В свою очередь, продукция с нанесенным на нее изображением Товарного знака, являющегося предметом Лицензионного соглашения не является предметом поставки по договорам, заключенным  с SIA «VPlab» (Рег. № 40203032621, Visbijas prospekts 7, Riga, LV – 1014, Latvia) и/или DIRECT NUTRITION CORP. (Рег. № С3630770, 2618 San Miguel Dr, Suite 493 Newport Beach, СА 92660-5437, USA), как это установлено пунктом 1.3. Лицензионного соглашения, а также не является продукцией, произведенной ответчиком на территории Российской Федерации, с предварительного согласия истца. Ответчиком в адрес истца направлялся запрос (исх. № ВП-16/11-2022 от 16.11.2022 года), в соответствии с которым ответчик просил предоставить письменное согласие на производство шейкеров под Товарным знаком, являющимся предметом Лицензионного соглашения, однако подобного согласия Истец не давал.

Кроме этого, Истцом было установлено, что ответчиком также предлагается к продаже контрафактная продукция, не поставленная по договорам, заключенным с компаниями SIA «VPlab» (Рег. № 40203032621, Visbijas prospekts 7, Riga, LV – 1014, Latvia) и/или DIRECT NUTRITION CORP. (Рег. № С3630770, 2618 San Miguel Dr, Suite 493 Newport Beach, СА 92660-5437, USA). Согласие на продажу указанной продукции Истец также не давал.  Так, на маркетплейсе «OZON» Лицензиатом предлагается к продаже контрафактная продукция «Витаминно-минеральный комплекс для женщин, 60 таблеток, витамины VPLAB Ultra Womans Multivitamin Formula, активность и энергия, здоровая кожа и волосы», что подтверждается нотариальным протоколом осмотра письменных доказательств от 13 апреля 2023 года. Состав и качество предлагаемой к продаже ответчиком продукции не соответствует оригинальному составу продукции, охраняемой Товарным знаком, что позволяет сделать вывод о том, что Ответчик участвует в производстве и распространении контрафактных биологических добавок с использованием товарного знака Истца, что несет для последнего невосполнимые репутационные потери. 

Истец указал, что  Ответчиком грубым образом нарушены условия заключенного Лицензионного соглашения, что является основанием для его расторжения. 02.03.2023 года Истцом в порядке 4.5. Лицензионного соглашения   в адрес Ответчика было направлено требование о предоставлении документов, подтверждающих достигнутых Ответчиком оборотов за 2020-2022 годы, однако указанное требование осталось без удовлетворения, что также нарушает права Истца на осуществление контроля за  деятельностью и финансовой добросовестностью Ответчика.

Судом принято во внимание  следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 1237 Гражданского кодекса РФ, использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации способом, не предусмотренным лицензионным договором, либо по прекращении действия такого договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных лицензиату по договору, влечет ответственность за нарушение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, установленную настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

17 мая 2023 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о прекращении нарушения исключительных прав Истца, а также предложение о расторжении Лицензионного с приложенным проектом соглашения о расторжении, которая была получена ответчиком 24 мая 2023 года, однако указанная претензия остается без внимания ответчика до настоящего времени.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что представленные доказательства в совокупности не подтверждают обоснованность   требований истца и не имеется оснований для расторжения договора, с учетом фактических обстоятельств дела и   положений статей 450, 451, 452, 1235 ГК РФ.

В течение срока действия лицензионного договора лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление лицензиатом предоставленного ему права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (пункт 2 статьи 1237 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1489 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на товарный знак (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования товарного знака в определенных договором пределах с указанием или без указания территории, на которой допускается использование, в отношении всех или части товаров, для которых зарегистрирован товарный знак.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что лицензиат обязан обеспечить соответствие качества производимых или реализуемых им товаров, на которых он помещает лицензионный товарный знак, требованиям к качеству, устанавливаемым лицензиаром. Лицензиар вправе осуществлять контроль за соблюдением этого условия. По требованиям, предъявляемым к лицензиату как изготовителю товаров, лицензиат и лицензиар несут солидарную ответственность.

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в зависимости от предмета и основания заявленных требований на истца возлагается обязанность доказать нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.04.2001 N 18-В01-12 отметил, что факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

Как пояснил представитель истца,  нарушение условий Лицензионного соглашения заключается в том, что ответчик продает контрафактный товар, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-290057/23-12-2341 от 21.05.2024.

Суд, изучив вышеуказанный судебный акт, приходит к выводу о невозможности отнесения такового к относимому и допустимому доказательству в рамках настоящего спора, поскольку в данном деле суд рассматривает требование о расторжении Лицензионного соглашения в отношении использования товарного знака (зарегистрированного на имя истца в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 19.05.2016 года, свидетельство № 575067), а в рамках дела №А40-290057/23-12-2341 от 21.05.2024 судом рассмотрены требования в отношении иных товарных знаков, а именно по свидетельствам №№ 838171, 859003, 862462, 703170.

Как пояснено истцом, он перестал фактически поставлять товар ответчику в ноябре  2022.

Под контрафактными товарами ГК РФ понимает товары (этикетки, упаковки товаров), на которых незаконно размещены товарный знак или обозначение, сходное с ним до степени смешения (п. 1 ст. 1515 ГК РФ).

Судом исследованы нотариальные протоколы осмотра доказательств, представленные истцом, в подтверждение закупки контрафактных товаров, закупленный шейкер. 

Объективные доказательства, фото-видео фиксация процесса закупки,   свидетельствующие, что в рамках контрольной закупки закуплен   заявленный  шейкер, который  был продан ответчиком, истцом не представлено. 

В  заседании суда  ответчик не подтвердил, что представленный   на обозрение «Шейкер»  принадлежал ответчику. 

Истец в заседании суда пояснил, что   иных объектов для исследования нет.

Согласно представленным УПД № 3873 от  21.09.2023, № 3875 от 21.09.2023; № 4205 от 28.09.2023, № 4273 от 28.09.2023 не установлена продажа контрафактного товара с товарным знаком (зарегистрированного на имя Истца в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 19.05.2016 года, свидетельство № 575067).

Истцом в судебном процессе доказательств обратного не представлено.

Доказательств реализации ответчиком контрафактного товара в материалы дела не представлено. 

Исходы из вышеизложенного, суд не установил фактов нарушения ответчиком условий Лицензионного Соглашения, соответственно, отсутствуют и правовые последствия в виде того, что истец лишился контроля за использованием Товарного знака зарегистрированного на имя Истца в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 19.05.2016 года, свидетельство № 575067),  а также возможности устанавливать обязательные для всех пользователей Товарного знака стандарты его использования.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца удовлетворению не подлежат, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ последним не доказано наличие со стороны ответчика существенного нарушения Лицензионного соглашения.

Государственная пошлина по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 112, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   РЕШИЛ:

     В иске отказать.

     Решение может быть обжаловано в установленном  законом  порядке.    

 

       Судья                                                             М.А. Худгарян