АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-10935/2022

г. Калуга

23» января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

               

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.

судей

Еремичевой Н.В.    

 

ФИО1 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой И.И.

при участии в заседании:

 

от ФНС России:

 

от ООО «Крым-Инвест»:

 

от конкурсного управляющего 

ООО «Крымская инвестиционная 

компания»: 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2- представителя по доверенности от 26.12.2023 ;

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 07.06.2023;

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 16.11.2023;

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы и конкурсного управляющего ООО «Крымская инвестиционная компания» ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А83-10935/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Крым решением от 06.04.2023 отказал обществу с ограниченной ответственностью «Крымская инвестиционная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Инвест» о взыскании денежных средств (с учетом заявления об уточнении исковых требований) в размере 52 355 000 руб. как неосновательного обогащения. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.09.2023 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Крым обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФНС России настаивает на неосновательном обогащении ответчика за счет истца, полагает, что представленные в качестве доказательств оплаты документы о зачете встречных требований не отражают действительную хозяйственную связь между сторонами спора, поскольку все три участника соглашений являются аффилированными лицами, а само соглашение между ними - внутригрупповым движением денежных средств, имеющим цель распределения активов и долговых обязательств между подконтрольными организациями.

Налоговый орган настаивает на мнимости сделок встречного предоставления, в связи с чем полагает, что денежные средства были перечислены истцом в пользу ответчика без установленных законом или договором оснований. 

Также не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, конкурсный управляющий ООО «Крымская инвестиционная компания» ФИО5 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Конкурсный управляющий истца полагает, что судом не исследован вопрос о назначении платежа «по договорам займа», при то, что отсутствуют доказательства заключения соответствующих договоров. Обращает внимание, что в налоговой отчетности отсутствуют сведения о векселях, платежи по которым предъявлены сторонами к зачету. Полагает, что судом не правомерно не проверена доверенность лица, подписавшего документы от имени стороны сделки.

От ответчика по иску в материалы кассационного производства представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором ООО «Крым-Инвест» возражал по доводам жалоб, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно материалам дела все участники спорных правоотношений связаны длительными хозяйственными связями и их хозяйственные отношения подвержены финансовым кризисам.

В отношении истца ООО «Крымская инвестиционная компания» 04.06.2021 возбуждено дело о банкротстве дело № А83-12481/202.

В отношении ответчика ООО «Крым-Инвест» также было возбуждено 21.04.2020 дело о банкротстве по его заявлению о своем банкротстве дело № А83-3764/2020, которое прекращено утверждением судом мирового соглашения определением суда от 07.04.2022.

В отношении первоначального держателя векселей (обязательства по оплате которых явилось предметом зачета в настоящем споре) также возбуждено дело о банкротстве дело А83-2358/2006. Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 22.10.2014 в отношении должника ООО «Камыш-Бурунский железнорудный комбинат» ведена процедура наблюдения. Решением от 25.05.2015 Арбитражный суд Республики Крым признал ОАО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий – ФИО7

Материалами дела установлено, что 03.06.2022 истец ООО «Крымская инвестиционная компания» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к  ООО «Крым-Инвест» о взыскании денежных средств (с учетом заявления об уточнении исковых требований) в размере 52 355 000 руб. как неосновательного обогащения.

Дело о банкротстве ООО «Крымская инвестиционная компания» возбуждено определением арбитражного суда от 04.06.2021 по заявлению уполномоченного органа Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Крым (дело № А83-12481/2021).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2021) ООО «Крымская инвестиционная компания» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6, суд применил упрощенную процедуру банкротства отсутствующего должника, предусмотренную параграфом 2 Главы XI Закона о банкротстве.

Определением от 21.09.2022 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле А83-12481/2021. Конкурсным управляющим ООО «Крымская инвестиционная компания» утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Конкурсный управляющий установил, что согласно выписке о движении денежных средств по счетам истцом в период с 26.04.2019 по 22.11.2019 на счета ответчика ООО «Крым-Инвест» были перечислены денежные средства в размере 52 355 010 руб. с назначением платежа «оказание финансовой помощи, согласно договорам процентного займа». 

Операции по возврату денежных средств в выписке отсутствуют. 

31.01.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия об оплате возникшей задолженности, которая осталась без удовлетворения. В этот период дело о банкротстве ответчика еще не было прекращено, по состоянию на 31.01.2022 в отношении ООО «Крым-Инвест» было открыто конкурсное производство.

При этом, согласно Картотеке арбитражных дел определением арбитражного суда от 21.04.2020 по делу №А83-3764/2020 было возбуждено производство по делу о банкротстве ответчика ООО «Крым-Инвест».

Определением суда от 02.06.2020 (резолютивная часть оглашена 26.05.2020) в отношении ООО «Крым-Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением суда от 06.12.2021 (резолютивная часть решения оглашена 29.11.2021) ООО «Крым-Инвест» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Определением от 07.04.2022 по делу №А83-3764/2020 арбитражным судом утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Крым-Инвест», производство по делу прекращено.

В тоже самое время, обращаясь 03.06.2022 с настоящим иском (дело о банкротстве длиться с 04.06.2021, резолютивная часть решения объявлена 23.09.2021 - за десять месяцев до обращения с настоящим иском), конкурсный управляющий ссылается только на выписку по счету общества-истца, и заявляет (с учетом уточнений) о недоказанности встречного исполнения по данным перечислениям (неосновательное обогащение).

Возражая, ответчик ссылается на правоотношения поставки между истцом и ООО «Камыш-Бурунский железнорудный комбинат», установленные судебным актом при рассмотрении заявления ООО «Камыш-Бурунский железнорудный комбинат» о включении требований в реестр в деле о банкротстве истца ООО «Крымская инвестиционная компания».

Определением от 19.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) по делу № А83-12481/2021 установлено, что ООО «Крымская инвестиционная компания» (покупатель) и АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» (поставщик) был заключен договор поставки №22/12 от 22.12.2016, согласно которого поставщик обязуется поставлять в адрес покупателя, а покупатель принимать и оплачивать отходы песка незагрязненного в соответствии с условиями, согласованными в настоящем договоре.

 За период исполнения договора сторонами, в результате хозяйственной деятельности ООО «Крымская инвестиционная компания» приобрело у АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» грунтов на сумму более 700 000 000 руб. Однако, в 2019 году у ООО «Крымская инвестиционная компания» образовалась дебиторская задолженность перед АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат». 

АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в обоснование своих требований, представлены доказательства, подтверждающие право требования, а именно: 

- договор поставки, заключенный между должником и кредитором; 

- все промежуточные и окончательные акты сверки взаиморасчетов, подписанные сторонами; 

- первичные документы по исполнению договора поставки (счета-фактуры, товарные накладные); 

- данные бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по сч. 60 и 92, оборотные ведомости по счетам расчетов с контрагентом ООО «Крымская инвестиционная компания»). 

Согласно акту сверки расчетов за 2019 год, задолженность ООО «Крымская инвестиционная компания» перед АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» составляет 149 573 307,53 руб. Актом приема-передачи от 30.09.2019 г. должник передал АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» свои векселя на сумму 146 386 936,31 руб., а именно: 

1. Вексель №АА 0001 от 30.09.2019  на сумму 29 386 727,66 руб. 

2. Вексель №АА 0002 от 30.09.2019  на сумму 70 696 082,24 руб. 

3. Вексель №АА 0003 от 30.09.2019   на сумму 6 184 126,41 руб. 

4. Вексель №АА 0004 от 30.09.2019  на сумму 40 120 000 руб. 

Сумма задолженности, на которую не выданы векселя, составляет 3 186 371,22 руб. 

08.09.2020 АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» предъявило к оплате вексель №АА 0002 от 30.09.2019 на сумму 70 696 082,24 руб. 

Согласно акту о предъявлении векселя к оплате, должник обязуется оплатить предъявленный вексель платежным поручением в срок до 09.09.2020 г. По состоянию на 18.02.2022 г. оплата по векселю на счет АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» не поступила. 

Установив изложенные обстоятельства, суд включил в реестр требований к ООО «Крымская инвестиционная компания» требования АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» в сумме 73 882 453,50 руб. 

Возражения, в том числе о подлинности и действительности векселей со стороны ООО «Крымская инвестиционная компания» не заявлялись.

Материалами дела установлено, что 21.01.2020 между ООО «Стандарт Сервис» (продавец) и ООО «Крым-Инвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей, согласно которому ООО «Стандарт Сервис» обязуется передать в собственность ООО «Крым-Инвест» простые векселя количестве 2 (двух) штук: 

Вексель № АА 0001 от 30.09.2019 на сумму 29 386 727,66 рублей; 

Вексель № АА 0004 от 30.09.2019 г. на сумму 40 120 000 рублей, 

а покупатель обязуется принять их и оплатить в размере и порядке, которые предусмотрены настоящим договором (т. 1 л.д. 46-48). 

Передаваемые по договору векселя, выданы ООО «Крымская инвестиционная компания» АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», после чего данными векселями АО «Камыш-Бурунский железорудный комбинат» погасил имеющуюся перед продавцом задолженность по текущим хозяйственным операциям. 

По акту приема передачи от 21.01.2020 ООО «Стандарт Сервис» и ООО «Крым-Инвест» простые векселя переданы путем составления совершения на них индоссамента в момент подписания настоящего акта. 

В материалы дела представлены копии простого векселя серия № АА 0001 и простого векселя серия № АА 0004, на оборотной стороне обоих векселей, переданных в счет оплаты обществом «Крымская инвестиционная компания» обществу «Камыш-Бурунский железорудный комбинат», имеется индоссамент от первоначальных держателей векселей – ООО «Стандарт Сервис» и ООО «Крым-Инвест». 

Таким образом, представлены доказательства приобретение прав ООО «Крым-Инвест» по данным ценным бумагам и владения указанными векселями на основании непрерывного ряда индоссаментов ООО «Крым-Инвест». 

Согласно Акту приема-передачи векселя от 21.01.2020 продавец передал, а покупатель принял вексель № АА 0001 на сумму 29 386 727,66 руб., вексель № АА 0004 на сумму 40 120 000 руб., по которым векселедателем выступает ООО «Крымская инвестиционная компания». 

Из Акта о предъявлении векселей к оплате от 17.02.2020 следует, что названным актом должник (ООО «Крымская инвестиционная компания») и векселедержатель (ООО «Крым-Инвест») установили, что с момента заключения настоящего акта прекращается обязательство должника по платежу векселей № АА 0001 на сумму 29 386 727,66 рублей и  № АА 0004 на сумму 40 120 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 акта о предъявлении векселей к оплате от 17.02.2020, должник оплачивает предъявленные векселя путем зачета встречных однородных требований по уплате покупной цены в сумме 52 355 000 руб., возникших по платежам, произведенным от должника к векселедержателю, в тексте акта перечислены платежи, соответствующие заявленным в иске перечислениям.

Судом установлено, что сторонами не заявляются возражения относительно реальности совершенных с векселями сделок, в том числе, по факту существования обязательств, в связи с которыми векселя были приобретены, предъявлениях ответчиком векселей к оплате и зачета встречных однородных требований.

Судом установлено, что никакие действия, из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, в делах о банкротстве в качестве сделок не оспаривались.

При изложенных обстоятельствах обжалуемым решением от 06.04.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ООО «Крымская инвестиционная компания» о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Крым-Инвест».

Двадцать первый апелляционный суд постановлением от 21.09.2023 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассматривая спор, суд руководствовался статьями 10, 168, 408, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» суды пришли к выводу, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, поскольку обязательства прекратились зачет встречных (вексельных) требований, оформленном Актом приема-передачи векселя от 17.02.2020.

Суд округа полагает, что вывод суда согласуется с представленными в дело доказательствами и соответствует применяемым к спорным правоотношениям нормам права.

Предметом иска явилось требование о неосновательном обогащении ответчика за счет истца, поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали доказательства исполнения встречного обязательство по перечислениям, подтверждающимся выпиской по счету должника.

Статье 1102 Гражданского кодекса РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

В настоящем случае материалами дела подтверждается, что у истца были встречные обязательства перед ответчиком, которые истец и ответчик зачли актом от 17.02.2020 для прекращения обязательств в отношениях, по которым были сделаны спорные перечисления.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. 

Кроме того, для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной. При этом зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»). 

Таким образом, в настоящем случае у ответчика отсутствует неосновательное обогащение в размере 52 355 010 руб., в связи с его погашением путем зачета взаимных требований. 

Суд округа обращает внимание, что доводы ФНС России, изложенные в кассационной жалобы, имеют значение для оценки действительности сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве. Судом апелляционной инстанции было указанно сторонам на данное обстоятельство при рассмотрении апелляционной жалобы.

Довод ФНС России о мнимости встречного предоставления опровергается вступившим в силу судебным актом (определением от 19.10.2022 по делу № А83-12481/2021), установившим соответствующие обстоятельства.

Суд округа отклоняет довод конкурсного управляющего истца о том, что судами не были проверены полномочия лица в доверенности лица, подписавшего актом от 17.02.2020 от имени обоих обществ, поскольку при рассмотрении спора по существу в судах первой и апелляционной инстанции соответствующие доводы отсутствовали, напротив, участники процесса настаивали на взаимной заинтересованности сторон, и подтверждали это тем, что одно и тоже лицо подписало документ от истца по доверенности и от ответчика как руководитель общества.

Таким образом, доводы, приведенные в кассационных жалобах, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Судебная коллегия полагает, что судами в достаточной мере исследованы все имеющиеся доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационные жалобы рассматриваются исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражений относительно жалоб. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационные жалобы не содержат. По существу доводы кассационных жалоб направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 06.04.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу                      № А83-10935/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                             Н.В. Еремичева 

 

                                                                                                                      ФИО1