АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2019 года

Дело №

А66-4283/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В., 

при участии от акционерного общества «Россельхозбанк» ФИО1 (доверенность от 01.02.2018), от акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» ФИО2 (доверенность от 14.02.2019), 

рассмотрев 19.06.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ритм-Холдинг» и акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А66-4283/2014 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Писарева О.Г.),  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод», место нахождения: 172735, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод). 

Решением суда от 06.10.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО3. 

Определением суда от 19.08.2016 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) 25.09.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенных закрытым акционерным обществом «Осташковская генерирующая компания» (далее – Компания) и Заводом договоров на сервисное обслуживание производственного оборудования от 01.11.2011         № 01/11 и на оказание услуг по ремонту оборудования от 29.03.2012 № 4/12. В качестве правовых оснований для признания договоров недействительными уполномоченный орган сослался на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 01.10.2018 заявление принято к производству. 

Определением суда от 25.12.2018 производство по заявлению уполномоченного органа прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 определение от 25.12.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью «Ритм-Холдинг», место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 52, лит. Б, пом. 221, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -  Фирма), и акционерное общество «Верхневолжский кожевенный завод», место нахождения: 172735, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Верхневолжский завод), ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление.

Фирма просит оставить в силе определение суда первой инстанции, указывает, что ликвидация стороны сделки является безусловным основанием для прекращения производства по заявлению о признании сделки недействительной.

Верхневолжский завод в своей кассационной жалобе просит принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает неверной ссылку апелляционного суда на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014, поскольку полагает, что в настоящем деле имеют место иные фактические обстоятельства, а именно: заявление о включении в реестр требований кредиторов должника подано самой Компанией (а не ее правопреемником), которая представила доказательства оказания услуг по спорным договорам, лица, участвующие в деле, против требования Компании возражений не заявили,  обоснованность требования проверена судом.

В отзыве на кассационные жалобы ФНС просит оставить в силе постановление апелляционного суда, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Верхневолжского завода поддержала доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель конкурсного кредитора акционерного общества «Россельхозбанк» возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Заводом и Компанией заключены договоры от 01.11.2011 № 01/11 на сервисное обслуживание производственного оборудования и от 29.03.2012 № 4/12 на оказание услуг по ремонту оборудования.

Определением суда от 30.06.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Компании в сумме 131 147 952 руб. 96 коп. основного долга, в том числе по договору от 29.03.2012 № 4/12 на оказание услуг по ремонту оборудования – 13 397 230 руб. 32 коп., по договору на сервисное обслуживание производственного оборудования от 01.11.2011 № 01/11 – 117 750 722 руб.        66 коп.

Уполномоченный орган, полагая, что названные договоры являются недействительными (ничтожными), обратился в суд с настоящим заявлением. 

На момент рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора Компания, являющаяся стороной оспариваемых договоров, ликвидирована, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 16.05.2018 внесена соответствующая запись. 

Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению уполномоченного органа применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав на ликвидацию стороны оспариваемых сделок – Компании и невозможность в этой связи рассмотрения спора без участия одной из сторон сделок.

Апелляционный суд, исходя из наличия у Компании правопреемника по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов Завода, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014, пришел к выводу об отсутствии препятствий для рассмотрения заявления уполномоченного органа по существу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. 

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано. 

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

В рассматриваемом случае Компания (цедент) до своей ликвидации (16.05.2018) уступила права по оспариваемым договорам  в пользу Верхневолжского завода (цессионария), что подтверждается определением от 28.11.2017 по настоящему делу о процессуальном правопреемстве. 

Цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687 (3) по делу № А57-17295/2014.

Ликвидация Компании независимо от момента уступки права требования не должна препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым противопоставляется требование, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора.

 Доводы подателей кассационных жалоб не опровергают правильности выводов апелляционного суда.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 по делу № А66-4283/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Ритм-Холдинг» и акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец