Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-525/2019

12 октября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И., 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Иркутсклесстрой» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 01.09.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База Нива» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года по делу № А19-525/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Иркутсклесстрой» (далее - ЗАО «Иркутсклесстрой», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи и соглашения об отступном, заключенных 15.09.2017 между ЗАО «Иркутсклесстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «База Нива» (далее – ООО «База Нива»), о применении последствий недействительности сделок – обязании ООО «База Нива» возвратить ЗАО «Иркутсклесстрой» нежилые здания, расположенные по адресу: 

<

...>, с кадастровыми номерами: 38:36:000002:5488, 38:36:000002:5497, 38:36:000002:5498, 38:36:000002:5517, 38:36:000002:5518, 38:36:000002:5520, 38:36:000002:5535, 38:36:000002:5481, 38:36:000002:8058, 38:36:000002:8057, и земельный участок площадью 48 268 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000002:106, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «База Нива» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несогласие с оценкой судами заключения эксперта № 080921, на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной оценочной экспертизы, на недоказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённости об этом ООО «База Нива».

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.09.2017 по договору купли-продажи должник произвёл отчуждение в пользу ООО «База Нива» активов, представляющих собой нежилые здания по адресу: 

<

...> с кадастровыми номерами 38:36:000002:5488, 38:36:000002:5497, 38:36:000002:5498, 38:36:000002:5517, 38:36:000002:5518, 38:36:000002:5520, 38:36:000002:5535, 38:36:000002:5481, 38:36:000002:8058, 38:36:000002:8057 (далее - здания), по цене в 250 000 рублей, 80 000 рублей, 40 000 рублей, 290 000 рублей, 230 000 рублей, 340 000 рублей, 50 000 рублей, 410 000 рублей, 150 000 рублей, 60 000 рублей, соответственно, всего - 1 900 000 рублей. 

На основании соглашения об отступном от 15.09.2017 в пользу ООО «База Нива» отчуждён земельный участок площадью 48 268 кв.м. с кадастровым номером 38:36:000002:106 (далее – земельный участок) по цене в 2 695 000 рублей.

Так, в счет передачи ООО «База Нива» земельного участка погашена задолженность ЗАО «Ируктсклесстрой» в размере 2 695 000 рублей по договорам займа от 12.05.2014, от 04.06.2014, от 14.07.2014, заключённым с акционерами  должника ФИО3 и ФИО4

Полагая, что продажа зданий в отсутствие равноценного встречного предоставления и безвозмездное отчуждение земельного участка в период, когда должник отвечал признакам неплатёжеспособности, имели целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании данных сделок на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, руководствовались положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходили из доказанности наличия всех условий для признания сделок недействительными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) установлена пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки от 15.09.2017 совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом (19.02.2019), следовательно, они подпадают под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее - Постановление № 63), для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны об этой цели.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае вывод о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредитора следует из того, что должник не получил равноценного встречного предоставления за здания, тогда как земельный участок отчуждён фактически безвозмездно.

Так, согласно заключению эксперта № 080921, выполненному по результатам повторной судебной экспертизы, рыночная стоимость имущества по состоянию на 15.09.2017 составила 78 430 000 рублей, из которых здания - 37 220 000 рублей, земельный участок – 41 210 000 рублей, тогда как цена договоров составляет 1 900 000 рублей за здания и 2 695 000 рублей за земельный участок, то есть стоимость занижена многократно, более чем в 19 раз на здание и 15 раз на земельный участок.

Погашенная по соглашению об отступном от 15.09.2017 в счет передачи ООО «База Нива» земельного участка задолженность ЗАО «Ируктсклесстрой» по договорам займа от 12.05.2014, 04.06.2014, 14.07.2014, заключённым с акционерами  должника ФИО3 и ФИО4, фактически не существовала ввиду отсутствия у последних финансовой возможности предоставить займы, тогда как их выдача подтверждается лишь квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых сделок установлено судами на основании сведений о задолженности ЗАО «Иркутсклесстрой» перед кредиторами, в том числе участниками долевого строительства, не погашенной до настоящего времени, и не оспаривается заявителем кассационной жалобы.

Установление обстоятельств взаимозависимости участников оспариваемых сделок (в том числе, директор ООО «База Нива» и участник с размером 50 % доли ФИО5 также являлась работником ЗАО «Иркутсклестсрой» в структурном подразделении – управлении; должник и ООО «База Нива» располагались в одном помещении) позволило судами прийти к правомерному выводу о фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Принимая во внимание установление всех признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды двух инстанций правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего, применив последствия недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с заключением эксперта были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

Принимая во внимание назначение судом первой инстанции двух оценочных судебных экспертиз, принятие результата второй из них в качестве допустимого доказательства, отказ суда апелляционной инстанции в назначении повторной экспертизы, несогласие с которым выражает заявитель кассационной жалобы, соответствует положениям частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года по делу № А19-525/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

А.Л. Барская 

И.И. Палащенко