Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-1861/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО4 М.Ф.,

судейКурындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества                                с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» на определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья                    Сердюков П.А.) и постановление от 20.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Веревкин А.В.) об отказе в утверждении мирового соглашения по делу                    № А75-1861/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» (628422, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Северстрой» (628406, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра,                 

<

...>, кв. 1.3 1.4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                             о взыскании долга, процентов, об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация города Сургута (628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель общества  с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» - ФИО2 по доверенности от 04.08.2023 (срок действия до 04.08.2024), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» (далее –                       ООО «Сибпромстрой-Югория», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северстрой» (далее – ООО «Северстрой», ответчик) о взыскании                     54 999 653 руб. 96 коп., в том числе, основного долга в размере 54 224 540 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 775 113 руб. 80 коп. за период с 26.11.2018 по 01.02.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Сургута.

Определением от 16.04.2019 настоящее дело объединено с делом № А75-4749/2019 по иску ООО «Сибпромстрой-Югория» к ООО «Северстрой» об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 26.04.2018 № И-15-2018 имущество, путем продажи с публичных торгов следующих объектов: 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под 17-этажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения, общая площадь 7 823 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, часть территории микрорайона 24, кадастровый номер: 86:10:0101066:2560, установив начальную продажную цену в размере 14 360 000 руб., 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под 25-этажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения 8 151 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, часть территории микрорайона 24, кадастровый номер: 86:10:0101066:2598, установив начальную продажную цену в размере 15 000 000 руб., 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 7 558 кв.м, кадастровый номер 86:10:0101066:2597, вид разрешенного использования: под 17-этажный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения, подземный паркинг на 80 м/м, полузаглубленный паркинг на 150 м/м, встроенная трансформаторная подстанция, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, часть территории микрорайона 24, установив начальную продажную цену в размере 13 876 000 руб.  

- из стоимости заложенного имущества удовлетворить требования ООО «Сибпромстрой-Югория» по соглашению о компенсации расходов от 12.12.2017 в размере 55 245 653 руб. 96 коп.

Определением от 18.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры утверждено мировое соглашение от 15.05.2019, согласно которому стороны пришли к соглашению о передаче земельных участков с кадастровыми номерами 86:10:0101066:2560, 86:10:0101066:2598, 86:10:0101066:2597 в счет погашения задолженности в размере 55 245 653 руб. 96 коп.; производство по делу прекращено.

Постановлением от 16.11.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд округа указал на необходимость проверки доводов о заключении мирового соглашения в преддверии возбуждения дела о банкротстве ООО «Северстрой» и нарушении прав и законных интересов его кредиторов.

Определением от 28.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в утверждении мирового соглашения отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из заявления конкурсным управляющим ООО «Северстрой» возражений против удовлетворения заявления об утверждении мирового соглашения                  от 15.05.2019.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав                          на то, что поскольку определение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения отменено, подписанное между сторонами соглашение статус заключенной сделки утратило, вследствие чего возражения конкурсного управляющего                                ООО «Северстрой», осуществляющего полномочия руководителя должника, относительно совершения данного процессуального действия по денежному требованию истца, не являющемуся текущим обязательством должника, правомерно расценены Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в качестве препятствия для утверждения мирового соглашения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Сибпромстрой-Югория» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что прекращение впоследствии полномочий представителя, подписавшего мировое соглашение, не является основанием для отказа в его утверждении, воля  ООО «Северстрой» на утверждение мирового соглашения была выражена ранее и установлена судом при утверждении мирового соглашения; судами не приняты во внимание и не исполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 16.11.2022, относительно необходимости проверки наличия оснований для признания сделки недействительной; подтвердив право конкурсного управляющего ООО «СеверСтрой» на отказ от мирового соглашения при повторном рассмотрении дела и отказав в его утверждении, суды предоставили конкурсному управляющему необоснованное преимущество в виде возможности совершения процессуальных действий, которые данная сторона вправе была совершить ранее; ссылается на дело № А75-1071/2019.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Северстрой» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные                        и обоснованные, указывает на то, что мировое соглашение при новом рассмотрении вопроса отсутствовало; суд не может принудить к заключению мирового соглашения; отказ от заключения мирового соглашения не является злоупотреблением правом;                    до момента утверждения судом мирового соглашения любая из сторон может отказаться от заключения сделки; тот факт, что проект мирового соглашения был подписан стороной, правового значения не имеет; задолженность, входящая в мировое соглашение, является неподтвержденной, исковые требования ООО «Сибпромстрой-Югория» на момент повторного рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, не являющиеся текущими, могли быть рассмотрен ы только в деле о банкротстве.

Определением от 26.07.2023 суда округа было приостановлено производство                    по кассационной жалобе ООО «Сибпромстрой-Югория» на судебные акты                                    по настоящему делу до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу № А75-1071/2019.

Определением суда округа от 17.10.2023 производство по кассационной жалобе ООО «Сибпромстрой-Югория» возобновлено.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя (часть 1 статьи 140 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, и может быть заключено    на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья                      421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части)                 на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, утверждение мирового соглашения представляет собой определенную процедуру, предусмотренную процессуальным законодательством.

При решении вопроса об утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить действительную волю сторон.

Представителем истца в судебном заседании 21.12.2022 заявлено ходатайство                     об утверждении мирового соглашения от 15.05.2019.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит отказать в утверждении мирового соглашения, а иск оставить без рассмотрения.

Как установлено судом, мировое соглашение со стороны ответчика было подписано генеральным директором ООО Управляющая компания «Северстрой-групп» - управляющей организации ООО «Северстрой» - Нестором Б.Е., полномочия которого также подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры                   от 30.01.2022 по № А75-19049/2019 ООО «Северстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства                           с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ); конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В силу части 1 статьи 129 закона № 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

Исходя из того, что, реализовав свои правомочия, предусмотренные статьей                        61.3 Закона № 127-ФЗ, и оспорив определение от 18.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры об утверждении мирового соглашения                            от 15.05.2019, конкурсный управляющий, как легитимный руководитель, по сути, выразил отсутствие воли ООО «Северстрой» на заключение мирового соглашения                                    на содержащихся в нем условиях, в том числе ввиду нарушения прав кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что подписанное сторонами, но не утвержденное арбитражным судом мировое соглашение, в силу положений части 4 статьи 139 и части 2 статьи 141 АПК РФ не влечет никаких правовых последствий, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое                не реализовано в порядке, установленном главой 15 АПК РФ.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Тот факт, что проект мирового соглашения был ранее подписан ООО «Северстрой» не имеет правового значения при наличии возражений конкурсного управляющего                   ООО «Северстрой» против утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды исследовали и оценили представленные в материалы дела документы и доводы сторон, правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная инстанция                не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО «Сибпромстрой-Югория».

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью                      1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1861/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой-Югория» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.04.2023. Выдать справку.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО4

СудьиА.Н. Курындина

Э.В. Ткаченко