АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25345/2016

г. Уфа

24 января 2017

Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2017

Полный текст решения изготовлен 24.01.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклееновой М.М., рассмотрев дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Аудиотрейд" (ИНН 0273030011, ОГРН 1020203228792)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Краун Некст текнолоджиз»

о взыскании 4 298 072 руб. 63 коп. долга, 674 131 руб. 28 коп. процентов 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность от 11.11.2016

от ответчика – представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет 

от третьего лица – ФИО3, директор, выписка из ЕРГЮЛ, паспорт 

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "Аудиотрейд" о взыскании       4 298 072 руб. 63 коп. суммы  долга, 674 131 руб. 28 коп. суммы  процентов , указав в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью «Краун Некст текнолоджиз».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыва на иск, иных, запрошенных судом документов не представил, наличие долга в установленном порядке не оспорил, в связи с чем в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск неисполнения им данного процессуального действия.

Поскольку ответчик надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания по последнему известному суду адресу,  в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте, дело рассмотрено в его отсутствие  в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Краун Некст текнолоджиз» (далее - Управляющая компания) и ООО «Аудиотрейд» (далее – Участник) заключен Договор присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2019 года (далее Договор), согласно которого ООО «Аудиотрейд» присоединяется к работе Коалиционной маркетинговой бонусной системы «Копилка» в качестве Участника и обязуется выполнять условия и требования, изложенные в Правилах Управляющей компании коалиционной маркетинговой бонусной системы «копилка», утвержденные директором ООО «Краун Некст текнолоджиз» «01» декабря 2008 г. (п.1).

Указанные правила размещены в свободном доступе в сети Интернет на сайте www.cybercardss.ru.

Согласно п. 3  договора Участник обязуется ежемесячно, в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения счета Управляющей компании на оплату вознаграждения, предусмотренного п.6.1 Правил Управляющей компании, производить оплату указанной в счете суммы. Тарифы на оплату вознаграждения Управляющей к0мпани за услуги, связанные с Начислением и Списанием Бонусов, приведены в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющегося его неотъемлемой частью.

Участник обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения счета Управляющей компании (см. П. 6.8 Правил) на перечисление компенсации, предусмотренной п. 6.3 Правил, произвести оплату указанной в счете суммы (п.4 договора).

Управляющая компания обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней перечислить Участнику компенсацию, предусмотренную п. 6.4 Правил (п.5 договора).

Соглашением от 01 февраля 2015 г. К Договору присоединения № 16 к коалиционной маркетинговой программе поощрения постоянных клиентов «КОПИЛКА» от 1 января 2009 г. Общество с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» и Общество  с  ограниченной  ответственностью  «Краун  Некст  текнолоджиз» пришли к Соглашению расторгнуть Договор с момента подписания настоящего Соглашения на следующих условиях :  Обязательства Сторон по Договору прекращаются с момента его расторжения, а в части взаиморасчетов в соответствии:

- с Актом сверки взаимных расчетов за период: «01» января 2014 г. -«02» февраля 2015 г. между ООО «Краун Некст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд» (Приложение № 1 - неотъемлемая часть настоящего Соглашения).

- с Актом сверки по перечислению сумм погашения Отрицательного фонда Поощрительных баллов за период: «01» января 2014 г. - «02» февраля 2015 г. Между ООО «Краун Некст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд» (Приложение № 2 - неотъемлемая часть настоящего Соглашения).

Согласно п. 3 названного  Соглашения о расторжении Стороны принимают, что Остаток фонда Поощрительных баллов ООО "Аудиотрейд" по состоянию на «01» февраля 2015 года составляет 7 122 057 (Семь миллионов сто двадцать две тысячи пятьдесят семь) рублей 32 копейки. (Приложение № 3 - неотъемлемая часть настоящего Соглашения).

В соответствии с п. 8.1 Правил Управляющей компании коалиционной маркетинговой программы поощрения постоянных клиентов «Копилка» все Поощрительные баллы Начисленные Участником аннулируются Управляющей компанией.

В соответствии с актом сверки (приложение 2 к соглашению о расторжении договора присоединения) за период с 01.01.2014г. по 02.02.2015г. задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» перед Обществом  с  ограниченной  ответственностью  «Краун  Некст  текнолоджиз» составила 4 298 072 руб. 63 коп.

10.08.2016г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Универсал-Трейдинг» (далее — Цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Краун Некст текнолоджис» (далее - Цедент) был заключен Договор уступки права требования б/н,  по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает за плату право требования уплаты дебиторской задолженности по договору присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2009г. с должника - Общества с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в сумме 4 098 072 (четыре миллиона девяносто восемь тысяч семьдесят два) руб.

Пунктом 4 договора уступки права требования предусмотрено, что сумма существующего права требования, указанная в п.1 настоящего договора,  подтверждена актом сверки по состоянию на 02.02.2015г. между ООО «Крауннекст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд» по договору присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2009г.

Согласно Акту сверки между ООО «Краун некст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд» по Договору присоединения № 16 от 01.01.2009 по перечислению сумм погашения Отрицательного фонда поощрительных баллов, перечисленных от ООО «Аудиотрейд» в пользу Участников с отрицательными фондами поощрительных баллов за период 01.01.2014г - 02.02.2015г.  подлежащая перечислению обществом «Аудиотрейд» задолженность по состоянию на 02 февраля 2015 года составила 4 298 072,63 руб. (четыре миллиона двести девяносто восемь тысяч семьдесят два рубля шестьдесят три копейки). 

26.09.2016г. истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо (л.д.15-16). От ООО «Аудиотрейд» ответа не последовало.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по перечислению денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

Из названной нормы права следует, что обязанность по оплате долга должна юридически существовать у должника на момент  уступки права требования на основании какого-либо обязательства.

По своему правовому содержанию уступка права требования означает перемену лиц в обязательстве (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предметом договора уступки права требования является юридическая обязанность должника, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из изложенного следует, что при заключении между сторонами договора перевода долга основополагающее значение приобретает факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Основанием для обращения истца с исковыми требованиями послужило неисполнение ответчиком обязательств по договору присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2009г., право требования уплаты задолженности  по которому передано истцу по договору уступки права требования б/н от 10.08.2016г.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с ч. 3 указанной  статьи стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Спорные правоотношения между ООО «Краун Некст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд» сложились из  Договора присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2019 года,   не относящегося к видам договоров,  прямо предусмотренных законом,  что в силу п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации является допустимым.

Анализ договора уступки права показывает, что в нем определено обязательство, по которому уступается право требования.

Существование между ответчиком и первоначальным кредитором обязательственных правоотношений подтверждается договором присоединения №16 к коалиционной бонусной системе «Копилка» от 01.01.2009г., актом сверки за период 01.01.2014г - 02.02.2015г. между ООО «Краун некст текнолоджиз» и ООО «Аудиотрейд», сводным отчетом за период с 23.04.2007г. по 31.01.2015г.

Таким образом, договор уступки права требования б/н от 10.08.2016г., признаков незаключенности, ничтожности не содержит.

На основании статьи 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Ответчиком иск не оспорен, доказательств погашения задолженности в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не представлено.

В нарушение положений ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком, поскольку эти обстоятельства ответчиком прямо не оспорены. 

В силу положений ч.ч. 2 и 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Суд расценивает процессуальное бездействие ответчика как признание фактических обстоятельств, на которых основывает свои требования истец, что допускает применение положений ч. 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 674 131 руб. 28 коп.

В соответствии с п.1. ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет судом проверен, признан верным (л.д.10).  От ответчика ходатайств о снижении суммы процентов за пользование чужими денежными средствами не поступало, доказательств несоразмерности последствиям нарушения обязательства не представлены, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью  "Универсал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Аудиотрейд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 298 072 руб. 63 коп. сумму долга, 674 131 руб. 28 коп. сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, 47 861 руб. сумму расходов по государственной пошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева