ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-16160/2022

Дело № А65-31693/2021

г. Самара

17 ноября 2022 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А., 

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2022 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года, вынесенное по результатам рассмотрения отчета арбитражного управляющего ОАО «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.12.2021 поступило заявление ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2022 заявление ФИО2 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Казанская киностудия».

Арбитражным управляющим имущества ОАО «Казанская киностудия», для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, рег. № 389, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 127), являющийся участником Ассоциации «Межргиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2022 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица – ОАО «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), завершена.

Не согласившись с принятым судебным актом, МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан принято решение № 22686 от 15 декабря 2017 г. о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - Должник, Общество, Ликвидированное лицо).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 11 апреля 2018 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Общества на основании исключения из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица.

Таким образом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, с 11 апреля 2018 года деятельность Должника прекращена, Общество исключено из реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному  имуществу относятся также требования  ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2022  (резолютивная часть решения – 24 февраля 2022 года) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>).

Арбитражным управляющим представлен отчет о своей деятельности и результатах проведения процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного  юридического лица.

Указывает, что выполнены все предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации действия в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица: опубликованы сведения о назначении процедуры, принятие мер по реализации имущества должника.

При рассмотрении обоснованности заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «Казанская киностудия» судом установлено, что должнику на праве собственности принадлежит следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 16:50:200109:737, общей площадью 2411 +/- 17 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- гараж с кадастровым номером 16:50:200109:773, общей площадью 361 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

В целях определения рыночной стоимости обнаруженного имущества должника 16 июня 2022 г. независимым оценщиком сформирован отчет №1131-2022/06, согласно которому стоимость имущества составила 8 727 000 руб.

В ходе процедуры реализации имущества должника проведены мероприятия по реализации выявленного имущества. Имущество реализовывалось посредством системы электронных торгом Гермес, период приема заявок составил с 05 июля 2022 г. по  05 августа 2022 г., аукцион проведен 08 августа 2022 г. (извещение №1783-ОАОФ/А  от 04 июля 2022 г.). Максимальная цена предложения составила 8 927 000 руб., победителем торгов признано ЗАО «Идея Телеком».

Иного имущества, подлежащего распределению между кредиторами арбитражным управляющим не выявлено.

В реестр кредиторов ОАО «Казанская киностудия» включено требование единственного кредитора ФИО2 в размере 8 520 570 руб.

В соответствии с пунктами 1, 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение требовании кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Размер текущих расходов в ходе проведения процедуры реализации имущества составил 339 755,25 руб.: 210 000 рублей – вознаграждение арбитражного управляющего  с 24 февраля 2022 г. по 20 сентября 2022 г.; 11 968 рублей – публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»; 4 567 рублей – почтовые расходы; 40 000 рублей – услуги оценщика; 4 800 рублей – публикация сообщения о торгах в газете «Казанские ведомости»; 50 000 рублей – услуги организатора торгов; 18 420,25 рублей – возмещение части расходов организатора торгов на РКО.

Требование кредитора должника погашено в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 000310 от 25 августа 2022 г. о перечислении денежных средств в размере 8 520 570 руб. ФИО4 арбитражным управляющим ФИО3.

Денежные средства, поступившие от реализации имущества должника распределены арбитражным управляющим ФИО3 следующим образом:

- 8 520 570 рублей – ФИО4;

- 333 755,25 рублей – погашение текущих обязательств процедуры реализации имущества;

- 66 674,75 рублей – перечисление в пользу учредителя ОАО «Казанская киностудия» (Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области).

На дату рассмотрения отчета арбитражного управляющего имущество и денежные средства у должника отсутствуют, доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличение конкурсной массы, не имеется.

На основании пунктов 1, 3 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, арбитражный суд выносит определение о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица.

Рассмотрев отчет арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суд первой инстанции установил, что арбитражным управляющим в соответствии с требованиями статей 147, 149 Закона о банкротстве предприняты все меры по поиску и выявлению имущества должника, иного имущества у должника не обнаружено.

Поскольку деятельность арбитражного управляющего по распределению обнаруженного  имущества  ликвидированного  юридического  лица - открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) выполнена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для завершения процедуры распределения  обнаруженного  имущества  ликвидированного  юридического лица – открытого акционерного общества «Казанская киностудия», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Предметом заявления о завершении процедуры является подведение ее итогов, раскрытие перед судом и участниками процесса мер, направленных на распределение имущества должника.

С позиции изложенных обстоятельств, доводы апелляционной инстанции сводятся к несогласию с оценкой рыночной стоимости объектов недвижимости ОАО «Казанская киностудия», что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, которые бы объективно свидетельствовали о недостоверности оценки, проведенной независимым оценщиком, в апелляционной жалобе не приведены.

Вместе с тем, следует отметить, что цена реализации имущества на торгах, в конечном счете, определяется исходя из предложений участников торгов, то есть торговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Следовательно, результаты рыночной оценки стоимости объектов ОАО «Казанская киностудия» не имели прямого отношения цене, по которой был заключен договор об их отчуждении арбитражным управляющим.

В любом случае, обстоятельства продажи по заниженное цене (как указывает на это заявитель),  могут являться основанием для обращения в отдельном порядке за взысканием убытков с виновных лиц, но не препятствуют завершению процедуры.

Ввиду отсутствия сведений о неуведомлении кого-либо из заинтересованных лиц, в том числе заявителя жалобы, при условии отсутствия возражений на завершение процедуры, доказательств наличия исключительных обстоятельств, являющихся основанием не завершать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица – ОАО «Казанская киностудия», у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года по делу А65-31693/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2022 года по делу А65-31693/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Е.А. Серова