АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел. (8412) 52-99-09, факс 55-36-96

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза                Дело № А49-8253/2020

«21» апреля 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена «19» апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено «21» апреля 2021 года.

Арбитражный суд Пензенской области 

в составе судьи Ковтун Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по  иску общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» («РАТ»), ИНН 

<

***>; 440000, 

<

...> этаж,

к ФИО2, 

<

...>,

третье лицо: ФИО5, 412542 

<

...>,

о взыскании убытков,

при участии:

от истца –ФИО3 - представитель по доверенности от 18.12.2020 № РАТ-079/20, 

от ответчика – ФИО4- представитель по доверенности от 20.10.2020, 

от третьего лица-не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ООО «РосАгроТрейд» («РАТ») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО2, как бывшему руководителю ООО «РАТ» о взыскании убытков в сумме 11 770 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления судебного акта в законную силу по дату погашения задолженности.

Исковые требования мотивированы тем, что в период исполнения ответчиком обязанностей руководителя общества, между истцом в лице руководителя ФИО2 (покупатель) и ФИО5 (продавец) заключены предварительные  договоры купли-продажи земельных участков от 06.02.2014, 27.02.2014, 12.02.2014, 20.03.2014. В оплату договоров ответчиком перечислена ФИО5 общая сумма в размере 11 770 000 руб. Впоследствии основные договоры заключены не были,  денежные средства ФИО5 не возвращены, возврата денежных средств ответчик не требовал. Истец полагает, что  ФИО2 совершены сделки на заведомо невыгодных условиях, поскольку ответчик не мог не осознавать, что перечисляет денежные средства без намерения получить встречное исполнение.

Определением арбитражного суда от 16.11.2020 к участию в деле в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против заявления о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что указанный срок не пропущен, представил в материалы дела дополнительные доказательства.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности. В отзыве, представленном в материалы дела, ответчик указал на то обстоятельство, что в период с 21.04.2011 по 02.09.2016 контролирующим участником истца являлось  ООО «Русинтеграл-имущество» с долей участия 99,98 %, который мог прекратить полномочия единственного исполнительного органа. О наличии обстоятельств и возникновения дебиторской задолженности ИП ФИО5 перед истцом, контролирующий участник должен был узнать не позднее 30.04.2015, то есть дня, до которого им должна была утверждена годовая отчетность за 2014 г. Доказательств того, что ФИО2 чинились препятствия для осуществления мажоритарным участником общества контроля финансово-хозяйственной деятельности не представлено. Ответчик полагает, что срок исковой давности следует числить с 30.04.2015, в то время, как истец обратился с иском в суд 26.08.2020. В судебном заседании представитель ответчика заявил, что срок исковой давности следует числить с момента заключения предварительных договоров, то есть с 2014.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного заседания извещено по правилам ст. 123 АПК РФ.

  Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил:

ООО «РосАгроТрейд» зарегистрировано в качестве  юридического лица  30.11.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1100411008224. Единственным участником общества являлся ФИО2

Решением от 20.12.2010 единственного участника общества, руководителем назначен ФИО2, который являлся руководителем общества до 21.08.2018.

С 21.04.2011 по 19.02.2014 участником общества кроме ФИО2 (доля участия 0,0200%) являлось ООО «Русинтеграл-имущество» (доля участия 99,9800%,),

С 19.02.2014 по 27.09.2017 единственным участником общества вновь являлся ФИО2 

С 28.09.2017 по 25.07.2018 единственным участником общества являлся ФИО6

С 26.07.2018 единственным участником общества является ООО «РОСТ ИНВЕСТИЦИИ».

Решением от 10.08.2018 единственного участника общества «Рост инвестиции» полномочия ФИО2 прекращены с 10.08.2018, полномочия единоличного исполнительного органа ООО «РАТ» переданы  ООО «Управляющей компании «Ростагро».

Истец обратился с настоящим иском в суд, указав, что ФИО2, в период руководства обществом, совершил четыре сделки от имени общества с заведомо неплатежеспособным лицом, перечислив ему в оплату сделок денежные средства. Истец полагает, что ответчику было известно о том, что, что основные договоры заключены не будут, что  свидетельствует о явной недобросовестности и неразумности его действий. Кроме того, ответчик в период руководства общества возврата денежных средств от контрагента не требовал.

Из материалов дела следует, что 06.02.2014 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «РостАгроТрейд» в лице генерального директора ФИО2, подписан предварительный договор № ПР 06-02/2014, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор). 

Предметом договора являются земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 2110 га, расположенные в Колышлейском районе Пензенской области (пункт 1).

Пунктом 1.4. договора предусматривается, что основной договор должен быть заключен в срок не позднее 31 марта 2014 года. 

Во исполнение условий договора, ООО «РостАгроТрейд» перечислило на расчетный счет ИП ФИО5. денежные средства в общем размере 770 000 руб. с назначением платежа «оплата по предварительному договору № ПР 06-02/2014 от 06.02.2014 года за землю», что подтверждается платежным поручением № 57044 от 06.02.2014 года.

27.02.2014 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «РостАгроТрейд», в лице генерального директора ФИО2,  подписан предварительный договор № ПР 27-02/2014, в соответствии с которым, стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор).

Предметом договора являются земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 1480 га, расположенные в Лопатинском районе Пензенской области (пункт 1).

 Пунктом 1.4. договора предусматривается, что основной договор должен быть заключен в срок не позднее 31 мая 2014 года.

Во исполнение условий договора, ООО «РостАгроТрейд» перечислило на расчетный счет ИП ФИО5 денежные средства в общем размере 4000000 руб. с назначением платежа «оплата по предварительному договору № ПР 27-02/2014 от 27.02.2014 года за землю», что подтверждается платежным поручением № 66 от 28.02.2014 года.

12.02.2014 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «РостАгроТрейд», в лице генерального директора ФИО2, подписан предварительный договор № ПР 12-02/2014, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор). 

Предметом продажи являются земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 500 га, расположенные в Тамалинском районе Пензенской области (пункт 1). 

Пунктом 1.4. договора  предусматривается, что основной договор должен быть заключен в срок не позднее 31 мая 2014 года. 

Во исполнение условий договора, ООО «РостАгроТрейд» перечислило на расчетный счет ИП ФИО5. денежные средства в общем размере 5000000 руб. с назначением платежа «оплата по предварительному договору № ПР 12-02/2014 от 12.02.2014 года за землю», что подтверждается платежным поручением № 59 от 13.02.2014 года.

20.03.2014 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «РостАгроТрейд», в лице генерального директора ФИО2, подписан предварительный договор № ПР-20-03/2014, в соответствии с которым, стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор). 

Предметом продажи являются земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 550 га, расположенные в Тамалинском районе Пензенской области (с. Калиновка Мача) (пункт 1). 

Пунктом 1.4. договора  предусматривается, что основной договор должен быть заключен в срок не позднее 31 мая 2014 года. 

Во исполнение условий договора, ООО «РостАгроТрейд» перечислило на расчетный счет ИП ФИО5. денежные средства в общем размере 2000000 руб. с назначением платежа «оплата по предварительному договору № ПР 20-03/2014 от 20.03.2014 года за землю», что подтверждается платежным поручением № 94 от 21.03.2014 года.

Основные договоры не заключены, денежные средства, перечисленные ФИО5, не возращены.

ООО «РостАгроТрейд» в период руководства обществом ФИО2, с иском к ИП ФИО5 не обращалось. 

Впоследствии после смены единоличного исполнительного органа истца, последний обратился в  Арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании с ИП ФИО5 неосновательного обогащения в размере 9770000 руб., перечисленном по трем предварительным договорам от 06.02.2014 № ПР 06-02/2014,  27.02.2014 № ПР 27-02/2014, 12.02.2014 № ПР 12-02/2014, , процентов за пользование чужими денежными средствами за период в размере 4859358,70 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 9770000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 17.02.2020 года по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2020 по делу № А57-750/2020 исковые требования удовлетворены, с ИП ФИО5 в пользу ООО «РостАгроТрейд» взыскано неосновательное обогащение в размере 9770000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2014 года по 16.02.2020 года в размере 4859358,70 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 9770000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 17.02.2020 года по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины в размере 26921 руб.

Тем же решением суд установил, что подписанные между сторонами предварительные договоры (от 06.02.2014 № ПР 06-02/2014,  27.02.2014 № ПР 27-02/2014, 12.02.2014 № ПР 12-02/2014) являются незаключенными в силу того, что между сторонами не согласованы условия, позволяющие установить предмет договоров купли-продажи земельных участков.

С исковыми требованиями к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения  в сумме 2000000 руб., перечисленной по договору от 20.03.2014 № ПР-20-03/2014, истец в суд не обращался.

Судебный акт по делу № А57-750/2020 вступил в законную силу, ответчиком не исполнен.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В связи с тем, что судебный акт ФИО5 не исполнен, истец обратился с настоящим иском к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных совершением сделок. 

В материалы дела представлены сведения Петровского районного отделения судебных приставов УФССП России по Саратовской области от 16.04.2021 № 59533, согласно которым, на исполнении находится сводное исполнительное производство в отношении ФИО5, в состав которого входит 11 исполнительных производств на общую сумму 15 060 606,86 руб. В ходе исполнительного производства выявлено транспортное средство «Форд Фокус» 2013 г.в., зарегистрированное за должником,  счета в банках, жилой дом-единственное жилье должника. На имущество должника наложен арест, однако денежные средства на депозит Петровского РОСП не поступают. Приставами осуществлялись неоднократные выходы по месту регистрации должника, вследствие которых установлено, что должник по адресу не проживает. Остаток задолженности по исполнительному производству в пользу ООО «РостАгроТрейд» составляет 14 655 819,70 руб. Кроме того, у ФИО5 имеются непогашенные производства о взыскании налоговых платежей, которые являются первоочередными.

Исходя из изложенного, вероятность исполнения судебного акта ФИО5 по делу № А57-750/2020 является сомнительной.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

С учетом того, что  ответственность руководителя, учредителя (участника) должника является гражданско-правовой, возложение на указанных лиц обязанности возместить убытки осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица на лицо, требующее привлечения органов управления и участников общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения руководителем должника обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Характеристика и критерии недобросовестности и неразумности действий контролирующего органа также указаны в правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в соответствии с которой недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В материалы дела представлены сведения от Департамента государственного имущества Пензенской области (далее Департамент) от 21.01.2021 № 25-211, согласно которым, ФИО5, действовавший от имени собственников земельных участков по доверенностям,  извещал Правительство Пензенской области о намерении продать земельные участки сельхозназначения, расположенные  в Малосердобинском и Лопатинском районах Пензенской области, в соответствии с ФЗ от 24.07.2002 N 101-ФЗ  "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения, Законом Пензенской обл. от 07.04.2003 N 461-ЗПО "О регулировании земельных отношений на территории Пензенской области".

 Извещения в Департамент в отношении участков в Лопатинском районе датированы  26.02.2014, 29.09.2014. 

В вышеупомянутых предварительных договорах от 06.02.2014,  27.02.2014, 12.02.2014, 20.03.2014, объектом продажи являются участки, как в Лопатинском, так и в Тамалинском, и в Колышлейском районах Пензенской области, о которых сведений в Департаменте не имеется.

Исходя из представленных сведений, ФИО5 собственником земельных участков не являлся. Земельные участки, в отношении которых ФИО5 обращался с намерением о продаже в Департамент государственного имущества Пензенской области, зарегистрированы за иными собственниками, от которых ФИО5 действовал по доверенности, и проданы в 2015 иным лицам, но не истцу. 

Кроме того, установить связь между земельными участками в Лопатинском районе, поименованными в предварительном договоре от 27.02.2014 и в уведомлении о намерении о продаже, не представляется возможным по причине отсутствия индивидуализирующих признаков земельных участков в предварительных договорах.

Согласно сведениям от 20.01.2021, представленным Росреестром в материалы дела, права на  земельные участки по территории Пензенской области за ФИО5 за период  с 01.01.2014 по 15.01.2021 не регистрировались.

Из вышеизложенного следует, что ФИО5 не являлся собственником земельных участков, поименованных в предварительных договорах, а также не обладал доверенностями от собственников земельных участков на  отчуждение земельных участков.

Довод ответчика о том, что ФИО5, заключая предварительные договоры, намеревался в будущем приобрести земельные участки, носит лишь предположительный характер. Каких-либо доказательств в подтверждение возможности приобретения ФИО5 земельных участков в материалы дела не представлено. Признаки, индивидуализирующие земельные участки, которые намеревался приобрести ФИО5 в будущем,  в договорах не указаны. Кроме того, как указано выше, предварительные договоры признаны судом незаключенными именно по причине отсутствия условий, позволяющих установить предмет договоров купли-продажи земельных участков.

Вышеперечисленные обстоятельства свидетельствует о неразумности действий ответчика, которому бы следовало отложить принятие решения о заключении предварительных договоров и перечислении оплаты по ним, до получения дополнительной информации. 

Таким образом, денежные средства в сумме 11 770 000 руб. перечислены ФИО5 по предварительным договорам купли-продажи земельных участков, которые не сформированы, не поставлены на кадастровый учет, в силу чего не представляется возможным определить их местонахождение, границы и площадь, и иные необходимые индивидуализирующие признаки.

Основные договоры  в срок, указанный в предварительных договорах (то есть до 31.03.2014, 31.05.2014) заключены не были, денежные средства ФИО5 истцу не возвращены. С исковым заявлением в суд о взыскании денежные средств ООО «РостАгроТрейд» в период руководства ФИО2, не обращалось.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Суд полагает действия ответчика неразумными, поскольку ответчик до принятия решения о перечислении денежных средств контрагенту не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, а именно,  подписал предварительные договоры, не проверив правоустанавливающих документов, подтверждающих наличие у контрагента права на отчуждение земельных участков,  не убедился в том, что ФИО5 является лицом, которое вправе распоряжаться имуществом.  

Между тем,  выбор и контроль контрагентов входит в круг непосредственных обязанностей руководителя.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62,  удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Как указано выше, судебный акт Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2020 по делу № А57-750/2020 о взыскании с  ФИО5 в пользу истца неосновательного обогащения не исполнен.  

Задолженность числится в бухгалтерском балансе истца.

Присуждение к взысканию с ФИО5 неосновательного обогащения в рамках другого дела не препятствует привлечению руководителя общества к самостоятельной гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в настоящем деле, учитывая ненадлежащее исполнение им обязанностей, создавшее условия для причинения убытков.

Аналогичная позиция указана в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утверждённом Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016 (Определение N 303-ЭС16-1164).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Суд, изучив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о доказанности причинения обществу убытков, возникших в результате ненадлежащего исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признает исковые требования о взыскании убытков в размере 11 770 000 руб.  законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, арбитражный суд считает требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму убытков в размере 11 770 000 руб.,  исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 17.02.2020 года по день фактического исполнения обязательства, подлежат удовлетворению.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. В отзыве ответчик указал, что срок  истек 30.04.2018, поскольку контролирующий участник истца ООО «Русинтеграл-имущество» о наличии обстоятельств и возникновения дебиторской задолженности ИП ФИО5 перед истцом должен был узнать не позднее 30.04.2015, то есть дня, до которого им должна была утверждена годовая отчетность за 2014 г.

Между тем, период участия ООО «Русинтеграл-имущество» в обществе (ООО «РАТ»), указанный ответчиком (с 21.04.2011 по 02.09.2016), не подтверждается материалами дела.

Согласно сведениям, представленным ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы, а также выписки из ЕГЮЛ в отношении истца, ООО «Русинтеграл-имущество» имело долю участия в ООО «РАТ» в период с 21.04.2011 по 19.02.2014. При этом уведомление о выходе из общества и протокол общего собрания участников юридического лица датирован ранее, а именно, 20.01.2014.

При таких обстоятельствах ООО «Русинтеграл-имущество» не могло иметь информации ни о заключенных договорах от 06.02.2014,  27.02.2014, 12.02.2014, 20.03.2014, ни о годовой отчетности за 2014 г., утвержденной позднее выхода участника из состава общества.

Единственным участником общества в указанный период являлся сам ФИО2

Состав участников истца изменился с 28.09.2017- единственным участником общества стал  ФИО6, при этом ФИО2 оставался руководителем общества до 21.08.2018.

Принимая во внимание смену состава участников с 28.09.2017, срок исковой давности следует исчислять с 28.09.2017. 

Учитывая, что истец обратился в суд 26.08.2020, срок исковой давности не является пропущенным.

Довод ответчика о том, что при передаче документов общества ФИО2 новому руководителю, претензий к самому ФИО2 не имелось, не может служить основанием, опровергающим  факт неразумных действий ответчика, допущенных им при руководстве общества.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине за исковое заявление и заявление об обеспечении иска подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

          Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РАТ» убытки в размере 11 770 000 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 11 770 000 руб.,  исходя из ключевой ставки Банка России, начиная со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате госпошлины в размере 84850 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Пензенской области.

 

                Судья                                                                       Е.С. Ковтун