﻿                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-8525/2020

05 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Асеева А.В. – доверенность от 06.10.2020

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12877/2021)  ООО «Триада» на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 24.02.2021 по делу А42-8525/2020 (судья  Тарасов А.Е.), принятое 

по иску ООО  «Триада»

к  ООО  «Инфотек Норд»

3-е лицо:  ООО  «Арктические поставки и комплектация»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Триада» (ОГРН 1075190014756, ИНН 5190168079; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ к обществу с ограниченной ответственностью  «Инфотек Норд» (ОГРН 1155190000646, ИНН 5190043506; далее – ответчик) о взыскании основного долга по арендным платежам за аренду техники с экипажем в сумме 764 490 рублей за апрель 2019 года, неустойки в сумме 342 492 рублей за период с 09.05.2019 по 30.07.2020 на основании договора от 01.01.2019 № 01/01-01-2019 заключенного ответчиком с ООО «Арктические поставки и комплектация», универсального передаточного документа от 30.04.2019 № 2020, всего 1 106 982 рублей, а также на основании договора цессии (уступки права требования) от 30.07.2020 № б/н заключенного между истцом и ООО «Арктические поставки и комплектация».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Арктические поставки и комплектация» (далее – ООО «АПК», Общество).

Решением суда от 24.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправомерный вывод суда о том, что на момент заключения соглашения об уступке права требования от 30.07.2020 долга по УПД № 202 от 30.04.2019 у ответчика перед третьим лицом не было, в связи с чем, ООО «АПК»  уступило ООО «Триада» право требования к ООО «Инфотек Норд». Также истец полагает необоснованным вывод суда о том, что оплата всех услуг по спорному договору за апрель 2019 года была произведена ответчиком с учетом зачета и авансового платежа в марте 2019 года, что исключает, в том числе, возможность начисления неустойки по УПД № 202 с 09.05.2019.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы истца. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Истец и 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2019 между ООО «АПК» (Арендодатель) и ответчиком «Арендатор» заключен договор аренды техники с экипажем № 01/01-01-2019 (далее – Договор) в соответствии с которым Общество предоставляет Арендатору по письменным заявкам транспортные средства (Технику) во временное владение и пользование с предоставлением услуги по управлению Техникой (пункт 1.1. Договора).

Согласно пунктам 3.6., 3.7. и 3.8. Договора  стоимость аренды определяется сторонами протоколом согласования цены (Приложение № 1). Арендатор ежемесячно до 5-го числа отчетного месяца осуществляет предоплату стоимости аренды Техники в размере 50 % от тарифной ставки в месяц по каждой единице Техники. Окончательный расчет Арендатор осуществляет по каждому Акту выполненных услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Пунктом 4.4. Договора стороны согласовали ответственность ответчика за нарушение срока оплаты арендных платежей в виде пени исчисляемых в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Между тем, оказав в апреле 2019 года услуги по предоставлению Техники по Договору ООО «АПК» составило и предъявило ответчику к оплате универсальный передаточный документ (счет-фактуру) от 30.04.2019 № 202 (т. 1, л.д. 17) на общую сумму 2 366 085,60 руб. (далее – УПД № 202), а также счет на оплату указанной суммы от 30.04.2019 № 94, с оговоренным сроком оплаты не позднее 08.05.2019 (т. 1, л.д. 18).

По мнению Общества указанный УПД № 202 был оплачен ответчиком частично. Сумма задолженности по УПД № 202 составила по мнению Общества 764 490 руб. (подпункт 2 УПД № 202).

В тоже время, 30.07.2020 между ООО «АПК» (Цедент) и истцом (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) № б/н (далее – Соглашение), в соответствии с которым к истцу от Общества перешли права требования к ответчику по Договору в части задолженности по подпункту 2 УПД № 202 в сумме основного долга в размере 764 490 руб., а также в части взыскания договорной неустойки начисленной на указанную сумму долга по состоянию на 30.07.2020 (пункт 1 Соглашения).

Уведомлением от 30.07.2020 ООО «АПК» и истец уведомили ответчика о состоявшейся уступке права требования к истцу по указанным обязательствам ответчика.

Предъявленная истцом претензия от 30.07.2020 № 101 об оплате указанного основного долга, а также неустойки оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании основного долга.

Кроме того, истец на основании пункта 4.4. Договора начислил пени (неустойку), с учетом уточнения иска, за период с 09.05.2019 по 30.07.2020 в сумме 342 492 руб., которые предъявил ко взысканию вместе с основным долгом.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Факт предоставления ответчику в аренду Техники, ООО «АПК» и истцом подтвержден материалами дела, судом установлен, ответчиком не оспаривается.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 ГК РФ стороны вправе по своему усмотрению определить цену уступаемого права и форму его оплаты.

В настоящем случае переход права требования к ответчику от ООО «АПК» к истцу оформлено указанным выше Соглашением.

Уведомление о переходе права требования в порядке статьи 385 ГК РФ, отправлено Обществом ответчику 30.07.2020, что не отрицается сторонами спора

Задолженность ответчика перед новым кредитором – истцом, согласно позиции последнего и ООО «АПК» составляет 764 490 руб.

Между тем, как следует из материалов дела, между третьим лицом и ответчиком был подписан договор на благоустройство, копия которого приобщена к материалам судебного дела (т. 1, л.д. 77), а различия в написании номера и даты были вызваны тем, что Третье лицо, выставляя счет № 5 от 15.01.2020 на 3 000 000,00 руб., вместо «б/д от 24.10.2018» некорректно указало «№ 16-102018 от 16.10.2018». Договор от 16.10.2018 № 16-102018 на благоустройство между Ответчиком и Третьим лицом не заключался, о чем Ответчик дал суду устные пояснения 16.02.2021 во время судебного заседания.

При этом цена договора на благоустройство б/д от 24.10.2018 (т. 1, л.д. 77) составляет 2 120 000,00 руб., что соответствует стоимости услуг по универсальному передаточному документу от 29.12.2018 № 429 (т. 2, л.д. 104). Однако Третье лицо выставило Ответчику счета по договору на благоустройство на сумму 4 300 000,00 руб.:

счет от 24.10.2018 № 122 на сумму 1 300 000,00 руб. (т. 2, л.д. 99),

счет от 15.01.22019 № 5 на сумму 3 000 000,00 руб. (т. 2, л.д. 100).

Сумма денежных средств, оплаченных по счету от 24.10.2018 № 122 и от 15.01.22019 № 5 также составила 4 300 000,00 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:

от 24.10.2018 № 181 на сумму 1 200 000,00 руб. (т. 2, л.д. 101);

от 25.10.2018 № 183 на сумму 100 000,00 руб. (т. 2, л.д. 102);

от 15.01.2019 № 10 на сумму 3 000 000,00 руб. (т. 2, л.д. 103).

Следовательно, материалами дела подтверждается, что на момент подписания универсального передаточного документа (далее - УПД) от 31.03.2019 № 97 (т. 1, л.д. 70) у Третьего лица имелась задолженность перед Ответчиком в размере 2 180 000,00 руб. (незакрытый аванс по договору на благоустройство). Указанная переплата была зачтена в счет оплаты задолженности по УПД от 31.03.2019 № 97.

Факт зачета переплаты Ответчика в сумме 2 180 000,00 руб. в счет задолженности по УПД от 31.03.2019 № 97 также подтверждается тем, что в акте сверки (т. 1, л.д. 44) по договору аренды техники с экипажем от 01.01.2019 № 01/01-01-2019 между Ответчиком и Третьим лицом спорная сумма 2 180 000,00 руб. отражена в качестве оплаты (оплата 71 от 31.03.2019), т.е. Третье лицо зачло данную переплату в счет оплаты задолженности по договору аренды техники с экипажем от 01.01.2019 № 01/01-01-2019.

В целях подтверждения правомерности доводов Ответчика к материалам судебного дела Ответчиком была приобщена сравнительная таблица (т. 2, л.д. 97), в которой изложен порядок осуществления платежей в рамках УПД от 31.01.2019 № 21, от 28.02.2019 № 66, от 31.03.2019 № 97, от 30.04.2019 № 202. Таким образом, на момент подписания между Истцом и Третьим лицом договора цессии от 30.07.2020 (т. 1, л.д. 19) задолженность Ответчика перед Третьим лицом по УПД от 30.04.2019 № 202 отсутствовала.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что Ответчик не предоставил на обозрение суда оригинал акта сверки, оспаривает подпись главного бухгалтера Третьего лица, заверившего акт сверки. 

Вместе с тем, во время судебного заседания 16.02.2021 на обозрение суда была предоставлена копия акта сверки, заверенная оригинальным оттиском печати Третьего лица. О фальсификации данного документа Истец не заявлял.

Необходимо также принять во внимание, что Третье лицо, привлеченное к участию в деле и извещенное о судебном разбирательстве надлежащим образом, факт составления, подписания и заверения акта сверки не оспаривало, о фальсификации документа также не заявляло.

Кроме того, Истец в апелляционной жалобе указывает, что претензия от 17.09.2019 № 87 Третьего лица (т. 2, л.д. 105) в адрес Ответчика, которая не содержит требование об оплате спорной задолженности, не подтверждает факт отсутствия задолженности Ответчика перед Третьим лицом. Истец также ссылается на то, что оригинал претензии судом не обозревался, оспаривает подпись лица, заверившего копию претензии от 17.09.2019 № 87. Истец в апелляционной жалобе также указывает, что счет на оплату от 30.04.2019 № 94 (т. 1, л.д. 18) на сумму 2 З66 085,60 руб. к УПД от 30.04.2019 № 202 не содержал запись о том, что сумма подлежит оплате за вычетом предоплаты.

Однако Истец об истребовании оригинала претензии или ходатайство о ее фальсификации не заявлял, а отсутствие в копии счета от 30.04.2019 № 94, предоставленной в суд самим Истцом, записи о том, что сумма подлежит оплате за вычетом предоплаты, не свидетельствует о факте отсутствия соответствующей записи в экземпляре счета, находящегося у Ответчика. Кроме того, в претензии от 17.09.2019 № 87 (т. 2, л.д. 105) Третье лицо перечисляет все УПД, по которым имелась задолженность на 17.09.2019. Задолженность по спорному УПД от 30.04.2019 № 202 в претензии не указана, а значит задолженность по указанному УПД отсутствовала.

Таким образом, Третье лицо не могло уступить Истцу задолженность по УПД от 30.04.2019 № 202 по договору аренды техники с экипажем от 01.01.2019 № 01/01-01-2019, так как к моменту уступки такая задолженность отсутствовала.

Вместе с тем, необходимо принять во внимание, что по данным бухгалтерского учета Ответчика на 01.01.2020 у Ответчика имелась задолженность (по всем договорам) перед Третьим лицом за более поздний период в размере 8 138 999,76 руб.

В связи с наличием указанной задолженности судебным приставом-исполнителем Курковой С.А. 15.10.2020 вынесено постановление № 51021/20/62528 (т. 2, л.д. 108) об обращении взыскания на дебиторскую задолженность Третьего лица, которая возникла в рамках исполнения договоров, заключенных с Ответчиком, на общую сумму 8 138 999,76 руб.

Данная задолженность была погашена Ответчиком в полном объеме платежным поручением от 30.12.2020 №1646 на сумму 8 138 999,76, что практически полностью соответствует сумме задолженности Ответчика, указанной в общем акте сверки (т. 1, л.д. 19) по всем договорам.

Истец также указывает в своей апелляционной жалобе, что Ответчик произвел оплату Третьему лицу по УПД от 30.04.2019 № 202 с просрочкой, а значит суду надлежало взыскать с Ответчика неустойку в размере 39 027,00 руб.

Данный довод Истца также является необоснованным в связи с тем, что общая стоимость услуг по УПД от 30.04.2019 № 202 составляла 2 366 086,60 руб., сумма уступаемого требования в договоре цессии от 30.07.2020 (т. 1, л.д. 19) составляла 764 490,00 руб., а предоплата по платежному поручению от 16.04.2019 №250 (т. 1, л.д. 41) составляла 1 000 000,00 руб. Следовательно, поскольку сумма предоплаты превышала сумму уступаемого требования, начисление неустойки является неправомерным.

Таким образом, требования Истца, основанные на уступке Третьим лицом права требования задолженности по УПД от 30.04.2019 №202 по договору аренды техники с экипажем от 01.01.2019 № 01/01-01-2019, являются необоснованными.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 24.02.2021 по делу №  А42-8525/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

 

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина