АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-159/2021

Дело № А72-11898/2019

г. Казань

11 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Васильева П.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022

по делу № А72-11898/2019

по заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, дата рождения: 21.07.1974; место рождения: г. Геокчай Республики Азербайджан, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2019 к производству принято заявление кредитора, ФИО4 (далее – ФИО4), о признании ФИО3 (далее ? должник, ФИО5) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 12.11.2019 ФИО5 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 26.11.2020 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.09.2015, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), и применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 335 626 руб. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 21.09.2015 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.11.2021 и постановление апелляционного суда от 11.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела содержатся достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); указывает на наличие у должника в спорный период долговой нагрузки, значительно превышающей его доход, на отсутствие доказательств осуществления расчетов по спорному договору купли-продажи, реальности сделки; кроме того, полагает ошибочным вывод судов об отсутствии у сторон сделки признаков аффилированности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.09.2015 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства – ГАЗ 2818-0000010-02, 2007 года выпуска, VIN: 

<

***>, № шасси: 33020072207097, № кузова: 33020070435900, № двигателя: 83022883.

В соответствии с условиями указанного договора стоимость отчуждаемого по нему транспортного средства была согласована сторонами в размере 100 000 руб. 

В последующем, на основании договора купли-продажи от 16.05.2016 данное транспортное средство было отчуждено ответчиком ФИО6 за 95 000 руб., которым, в свою очередь, на основании договора купли-продажи от 23.04.2017 оно было отчуждено ФИО7 за 199 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику транспортного средства, оформленная договором купли-продажи от 21.09.2015, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на ее совершение при злоупотреблении правом, по цене ниже рыночной стоимости, в отсутствие встречного предоставления должнику от ответчика (оплаты), обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В подтверждение довода об отчуждении спорного имущества по заниженной цене финансовый управляющий представил отчет об оценке № 21042318, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.09.2015 составила 337 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Соотнеся дату совершения оспариваемой сделки купли-продажи (21.09.2015) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (30.08.2019), суды констатировали факт совершения оспариваемой сделки (в том числе, и применительно к дате постановки спорного транспортного средства на учетом за ответчиком – 04.02.2016) за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (более, чем за три года для принятия заявления о признании должника банкротом), что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суды также исходили из того, что заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, управляющий ссылался на обстоятельства (совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения (по заниженной цене), с противоправной целью вывода имущества должника в ущерб интересам его кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Апелляционный суд отклонил доводы ФИО4 о мнимом характере оспариваемой сделки, приняв во внимание пояснения ответчика относительно обстоятельств осуществления расчетов по ней и несохранности в силу прошедшего с момента совершения сделки длительного периода времени дополнительных документов о расчете по ней, отметив при этом незначительный размер цены сделки, не исключающий возможности накопления ответчиком наличных денежных средств для такого расчета, и осуществление ответчиком в отношении спорного транспортного средства полномочий собственника (его постановку на учет в органах ГИБДД, последующую реализацию), а кроме того указал на отсутствие в материалах дела (не представление) доказательств наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности (аффилированности), которые могли бы обосновать их обоюдный умысел при совершении оспариваемой сделки.

Ссылку ФИО4 на совершение должником в течение 2015-2018 годов ряда сделок по реализации своего имущества (транспортных средств) апелляционный суд отклонил, указав их совершение в отношении различных, не связанных с должником и между собой, физических лиц, а также заключив, что предполагаемая кредитором недобросовестность должника по отношению к своим кредиторам не позволяет лишь только по указанному основанию судить о недобросовестности контрагентов должника (покупателей) по этим сделкам.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Установив факт совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи) за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора; доводы кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 по делу № А72-11898/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                                   Э.Г. Баширов

 

                                                                                              П.П. Васильев