АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2642/2024

Дело № А72-9159/2023

г. Казань

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Хабибуллина Л.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатиховой А.Ю. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей: 

акционерного общества «АгроТрансКапитал» – ФИО1, доверенность от 10.01.2024,

общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-инвест» – ФИО2, доверенность от 01.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АгроТрансКапитал»  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу № А72-9159/2023

по иску акционерного общества «АгроТрансКапитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АгроТрансКапитал" (далее – АО "АгроТрансКапитал", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "КАПК-ИНВЕСТ" (далее - ООО СП "КАПК-Инвест") о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора.

Определением от 26.09.2023 судом в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к производству встречное исковое заявление ООО СП "КАПК-Инвест" о признании спецификации № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО "АгроТрансКапитал" и ООО СП "КАПК-инвест" незаключенной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2023  ходатайство ООО СП "КАПК-инвест" об уменьшении размера штрафа удовлетворено. Исковые требования АО "АгроТрансКапитал"  к ООО СП "КАПК-инвест" удовлетворены частично. Взыскан с ООО СП "КАПК-инвест" в пользу АО "АгроТрансКапитал" штраф в сумме 576 000,00 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 520,00 руб. Встречные исковые требования ООО СП "КАПК-инвест" оставлены без удовлетворения.

      Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.203 изменено в части взыскания штрафа. Взыскан с ООО СП "КАПК-инвест" в пользу АО "АгроТрансКапитал" штраф в сумме 50 000 руб. Взысканы с АО  "АгроТрансКапитал"  в пользу ООО СП "КАПК-инвест"  расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

      АО "АгроТрансКапитал" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе.

      В отзыве ООО СП "КАПК-инвест", полагая обжалуемый судебный акт обоснованным и законным, просит оставить  кассационную жалобу без удовлетворения.

      Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей истца и  ответчика, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

     Как следует из материалов дела,  между ООО СП "КАПК-Инвест" (Поставщик) и АО "АгроТрансКапитал" (Покупатель) был заключен договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 (далее - Договор) и Спецификация № 8 от 26.05.2023.

       На основании пункта 9.5 Договора, документы, связанные с заключением и исполнением Договора, переданные посредством факсимильной и/или электронной связи (информация о которой указана в реквизитах к Договору), признаются имеющими юридическую силу до момента передачи оригиналов.

Согласно пункту 1.1 Договора и Спецификации № 8 от 26.05.2023 ООО СП "КАПК-Инвест" обязалось передать в собственность АО "АгроТрансКапитал" ячмень продовольственный урожай 2022 года в количестве 800 тонн в опционе +/-5% путем выборки Товара со склада Поставщика транспортом Покупателя. Общая сумма поставки партии Товара составляет 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была направлена в адрес ООО СП "КАПК-Инвест" для подписи 29.05.2023 с условиями договоренностей и подтверждается распечаткой с сайта электронной почты: ali_minibaev@mail.ru/ 29.05.2023 в 17.11 (МСК+1).

30.05.2023 Спецификация была подписана со стороны ответчика - ООО СП "КАПК-Инвест" и направлена истцу на адрес электронной почты ali_minibaev@mail.ru/ 30.05.2023 в 9.48 (МСК+1).

       АО "АгроТрансКапитал" 31.05.2023 был получен текст следующего содержания: "Просим не подписывать Спецификацию №° 8 от 26.05.2023, данная версия будет исправлена, данная версия не актуальна. С уважением ООО СП "КАПК-Инвест". При этом указанное сообщение не было оформлено документом и не содержало указания на лицо, его отправившее, а также подписи и печати Поставщика или представителя.

31.05.2023 истцом  АО "АгроТрансКапитал" Спецификация № 8 была подписана и 01.06.2023 направлена на адрес электронной почты ответчика - kapk-invest@mail.ru 01.06.2023 года в 17.32 (МСК+1).

02.06.2023, после подписания и согласования условий Спецификации №8 Сторонами, в адрес АО «АгроТрансКапитал» было направлено письмо за подписью директора ООО «КАПК-Инвест» об аннулировании Спецификации № 8.

На основании пункта 8 Спецификации № 8 от 26.05.2023 АО "АгроТрансКапитал" платежным поручением № 2670 от 08.06.2023 была перечислена предоплата за всю партию Товара в количестве 800 тонн в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп. В соответствии с п. 8 Спецификации № 8 к Договору Поставщик обязан передать Товар в срок до 24.06.2023.

09.06.2023 истцом (Покупателем) было направлено уведомление ответчику (Поставщику), что обязательство по предоплате выполнены в срок до 10.06.2023, и просил направить уведомление о готовности к выборке Товара со склада Поставщика. Уведомление Поставщиком было получено и рассмотрено.

13.06.2023 ООО "СП "КАПК-Инвест" по платежному поручению № 290 возвратило АО "АгроТрансКапитал" денежные средства в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

13.06.2023 Покупателем было направлено повторное уведомление о направлении Поставщиком готовности к выборке Товара, в котором указывалось, что односторонний отказ от исполнения обязательства на основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается и просил исполнить обязательство в срок. Поставщик оставил уведомление без рассмотрения.

15.06.2023 АО "АгроТрансКапитал" была направлена досудебная претензия, что действия ООО "СП "КАПК-Инвест" рассматриваются как отказ от исполнения Договора поставки, ответственность за который предусмотрена.

Согласно пункту 5.3 договора в случае полного или частичного отказа от исполнения обязательства Поставщика, Поставщик уплачивает штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара по договору.

По расчету АО "АгроТрансКапитал" штраф составляет 1 152 000(один миллион сто пятьдесят две тысячи) рублей 00 коп. (5 760 000,00 руб. х 20%).

ООО "СП "КАПК-Инвест" претензию рассмотрело и оставило ее без удовлетворения, направив ответ от 15.06.2023 о том, что считает Договор поставки и Спецификации к ней незаключенными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "АгроТрансКапитал" с исковым заявлением к ООО "СП "КАПК-Инвест" о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора и впоследствии для подачи ООО СП "КАПК-Инвест" в рамках данного дела встречного искового заявления к АО "АгроТрансКапитал" о признании спецификации № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО "АгроТрансКапитал" и ООО СП "КАПК-Инвест" незаключенной.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

        Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, требованиями закона и иных нормативных правовых актов, а при их отсутствии - в соответствии с обычаями или иными предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение ею условий не допускается, если только иное не предусмотрено договором или законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Суд первой инстанции отметил, что Договор от 12.10.2022 № АТК/КП-8. 2-НК не содержит условий об одностороннем отказе Поставщика от исполнений условий Договора.

      Предыдущие партии Товара были приняты со ссылкой на договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, поставлены ответчиком – ООО "КАПК-Инвест" и приняты истцом - АО "АгроТрансКапитал" без замечаний (ТОРГ-12 28 от 04.04.2023, № 3 от 06.02.2023, № 46 от 17.10.2022, № 47 от 18.10.2022, № 45 от 16.10.2022).

Суд первой инстанции указал, что проект Спецификации № 8 от 26.05.2023 отозван ответчиком  уже после получения и подписания Специфкации № 8 от 26.05.2023 истцом (произошёл акцепт оферты), и с учетом положений статей 438, 441 ГК РФ, пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", уведомление от 31.05.2023 «О неактуальности данной версии» не является отзывом оферты.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции указал, что встречные исковые требования ООО СП «КАПК-Инвест» к АО «АгроТрансКапитал» удовлетворению не подлежат.

      ООО «КАПК-Инвест» в суде первой инстанции заявлено ходатайство об уменьшении размера штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ.

В связи с отсутствием возражений со стороны АО «АгроТрансКапитал» суд первой инстанции со ссылкой на статьи 329, 330,333 ГК РФ счёл возможным ходатайство об уменьшении штрафа удовлетворить, уменьшив его в два раза до суммы 576 000 рублей.

      Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции о необоснованности заявленных встречных требований о незаключенности Спецификации №8, в то же время счёл необоснованными выводы суда первой инстанции относительно размера взысканного штрафа, указав, что установленный Договором размер ответственности поставщика явно не соответствует последствиям нарушенного обязательства.

    Так, о несправедливости условий спорного договора об ответственности сторон свидетельствует тот факт, что за нарушение сроков поставки товара покупатель вправе взыскать штрафную неустойку в размере 0,2% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки (пункт 5.4 Договора), а также штраф в размере 20% от стоимости не поставленного в срок товара в случае полного или частичного одностороннего отказа поставщика от договора (пункт 5.3 Договора). Тогда как для покупателя такая ответственность за нарушение сроков оплаты поставленного товара условиями Договора не предусмотрена.

      Суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункты 71, 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О указал, что с  учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

      Судом апелляционной инстанции отмечено, что санкция, предусмотренная пунктом 5.3 Договора поставки, носит характер единовременного штрафа (20% от стоимости не поставленного в срок товара), который подлежит начислению только в связи с наступлением одного юридического факта - просрочки поставки товара.

Истец не обосновал возникновение у него убытков и несение им потерь в сумме, равной предъявленному размеру санкции в виде штрафа.

       Суд апелляционной инстанции указал, что несмотря на подписание спецификации, обстоятельства дела объективно свидетельствуют об отсутствии у ответчика возможности исполнить спецификацию, о чем истец был уведомлен незамедлительно.

Вместе с тем, зная о том, что Спецификация не может быть исполнена, истец 08.06.2023 перечислил денежные средства ответчику.

Ответчик же в целях исключения реальных или предполагаемых убытков для истца в течение 3 рабочих дней 13.06.2023 перечислил денежные средства обратно истцу, письменно сообщив о причинах возврата, т.е. ответчик действовал незамедлительно и добросовестно, в связи с чем его действия не привели к каким-либо негативным последствиям для истца.

      Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что сумма штрафа как в размере 1 152 000 руб., так и в размере 576 000 руб. является чрезмерной, в связи с чем общая сумма штрафных санкций подлежит снижению до 50 000 руб. на основании статьи 333 ГК РФ, и указанная сумма компенсирует потери истца в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной последствиям нарушения обязательства.

В кассационной жалобе АО «АгроТрансКапитал» оспаривает выводы суда  апелляционной инстанции, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, настаивая на оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Все доводы кассационной жалобы были заявлены в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом судебном акте.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд пришёл к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении данного дела, и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанций не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А72-9159/2023 оставить без изменения, кассационную   жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  С.В. Мосунов

 

Судьи                                                                                                         Э.Т. Сибгатуллин

 

Л.Ф. Хабибуллин