АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-634/19 

Екатеринбург

11 февраля 2025 г.

Дело № А60-72414/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Столяренко Г. М., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 по делу № А60-72414/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Актив» - ФИО2, лично (паспорт);

представитель публичного акционерного общества «НЛМК» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.01.2024)

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Актив» (далее – общество «Бизнес Актив», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024:

- установлено дополнительное вознаграждение конкурсного управляющего общества «Бизнес Актив» ФИО2 в сумме 615 373 руб. 73 коп.;

- произведено правопреемство с общества «Бизнес Актив» на публичное акционерное общество «НЛМК» в размере 8 252 974 руб. 04 коп. к ФИО1 

- произведено правопреемство с общества «Бизнес Актив» на ФИО4 в размере 2 816 687 руб. 96 коп. к ФИО1 

- определено выдать исполнительный лист обществу «НЛМК» в размере 8 252 974 руб. 04 коп. к ФИО1, выдать исполнительный лист ФИО4 в размере 2 816 687 руб. 96 коп. к ФИО1; 

- конкурсное производство в отношении общества «Бизнес Актив» завершено, прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО2 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, ФИО1, являющийся представителем участников должника и представителем работников должника, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанный судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суды необоснованно произвели правопреемство в отношении дебиторской задолженности должника к ФИО1 В частности, заявитель указывает, что на момент совершения правопреемства в реестре требований кредиторов должника находились требования самого ФИО1 и иных работников о выплате заработной платы и компенсации за неиспользованный отпуск. Заявитель также указывает, что произведенное правопреемство путем соглашения об отступном может применяться только в случае привлечения лица к субсидиарной ответственности. Учитывая, что с ФИО1 были взысканы убытки, право требования к ФИО1 не подлежало распределению среди кредиторов. Заявитель обращает внимание на то, что кредиторами не было дано согласие на приобретение права требования к ФИО1 в связи с чем, по его мнению, произведенное правопреемство является незаконным. Кроме того, заявитель указывает, что управляющим не были проведены торги по продаже дебиторской задолженности ФИО1, ровно как и не была проведена оценка реальной возможности взыскания с ФИО1 задолженности (убытков). Кроме того, ФИО1 приводит доводы о преждевременности, по его мнению, завершения конкурсного производства в отношении должника.

Совместно с кассационной жалобой ФИО1 представлены дополнительные доказательства, в приобщении которых к материалам дела отказано ввиду отсутствия у суда округа соответствующих полномочий.       Поскольку указанные документы поступили в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю они не подлежат.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступили отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ФИО2 и от общества «НЛМК», которые приобщены судом к материалам дела. 

От ФИО1, в свою очередь, поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего и на отзыв общества «НЛМК», которые также приобщены судом к материалам дела. Совместно с возражениями ФИО1 были направлены дополнительные документы. Приложенные документы не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции таких полномочий. Поскольку указанные документы поступили в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату заявителю они не подлежат.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу, что производство по кассационной жалобе в части завершения процедуры конкурсного производства подлежит прекращению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В статье 149 Закона о банкротстве предусмотрено, что после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника и может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц. С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Бизнес Актив» ликвидировано, соответствующая запись внесена в реестр 26.07.2024. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исходя из того, что с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника его правоспособность прекратилась, суд округа полагает, что производство по кассационной жалобе в части завершения процедуры конкурсного производства подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта в остальной части проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы - в части удовлетворения заявления о правопреемстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2020, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 и Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2020, с ФИО1 в пользу должника взысканы убытки в сумме 13 052 307 руб. 52 коп.

В дальнейшем конкурсным управляющим ФИО2 было подано заявление о замене должника на общество «НЛМК» в размере 8 252 974 руб. 04 коп. к ФИО1, замене с общества «Бизнес Актив» на ФИО4 в размере 2 816 687 руб. 96 коп. к ФИО1 и о выдаче исполнительных листов.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет формирования конкурсной массы и реализации имущества должника и минимизации временных и финансовых затрат на проведение процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов с учетом положений пунктов 12 и 13 настоящей статьи (пункт 3 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

На основании пункта 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Собрание кредиторов или комитет кредиторов утверждает предложение конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного, которое должно содержать сведения о составе имущества должника, его стоимости, порядке и сроках направления кредиторами заявлений о согласии на погашение требований путем предоставления отступного, порядке распределения имущества должника между кредиторами в случае, если на одно имущество должника претендуют несколько кредиторов, порядке заключения соглашения между конкурсным управляющим и кредитором (кредиторами), в соответствии с которым предоставлено отступное (далее - соглашение об отступном).

В целях передачи кредиторам в качестве отступного имущества должника конкурсный управляющий направляет соответствующим кредиторам предложение о погашении их требований путем предоставления отступного, утвержденное собранием кредиторов или комитетом кредиторов (пункт 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Имущество должника, предоставляемое в качестве отступного, распределяется между кредиторами, направившими конкурсному управляющему заявления о согласии на погашение своих требований путем предоставления отступного, в порядке очередности, установленной настоящим Федеральным законом, пропорционально размерам погашаемых требований этих кредиторов путем предоставления отступного (пункт 11 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что правопреемство в материальном правоотношении произошло с учетом заключения соглашения об отступном, указанное соглашение одобрено собранием кредиторов, принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов не нарушены, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Судом апелляционной инстанции был отклонен при этом довод заявителя о наличии непогашенной задолженности перед кредиторами первой очереди по выплате заработной платы и компенсации за неиспользованный отпуск, поскольку, как следует из имеющихся в материалах дела отчетов конкурсного управляющего, какая-либо задолженность перед работниками по невыплаченной заработной плате отсутствует. Кроме того, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.04.2021, разрешены разногласия между конкурсным управляющим и ФИО1, по результатам которых судами было установлено, что каких-либо требований, подлежащих удовлетворению в составе первой очереди, не имеется.

Доводы о том, что судами незаконно произведено распределение права требования к ФИО1, поскольку такое право требования не является взысканием в рамках привлечения к субсидиарной ответственности, также были предметом оценки судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены ввиду неверного толкования норм действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии согласия кредиторов на приобретение права требования к ФИО1 судом округа отклоняются, поскольку, вопреки утверждениям кассатора, такие согласия кредиторами были предоставлены и имеются в материалах дела.

Подлежат отклонению и доводы кассатора о том, что управляющим было уступлено право требования к ФИО1 без проведения торгов, а также без предварительной оценки подобного права требования, поскольку, как верно указал суд апелляционной инстанции, торги по продаже дебиторской задолженности были проведены, право требования выставлялось на торги по номинальной стоимости, вместе с тем, по результатам торгов каких-либо заявок от потенциальных покупателей не поступило.

Судебная коллегия считает, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанций полно и всесторонне, правильно установлены и приняты во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

прекратить производство по кассационной жалобе ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 по делу № А60-72414/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по тому же делу в части завершения процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Актив».

В указанной части постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 по делу № А60-72414/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

                                                                                      О.Н. Пирская