АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5814/22 

Екатеринбург

03 октября 2022 г.

Дело № А50-20940/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевелевой П.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная машиностроительная компания» на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2022 по делу № А50-20940/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Мотовилихинские заводы» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2022 № 37, в здании Арбитражного суда Пермского края); 

общества с ограниченной ответственностью «Объединенная машиностроительная компания» - ФИО2 (доверенность от 07.09.2021, посредством онлайн-заседания).

Публичное акционерное общество «Мотовилихинские заводы» (далее – общество «Мотовилихинские заводы», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная машиностроительная компания» (далее – общество «ОМК», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании неотработанного аванса в сумме 1 699 200 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2022 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 1 699 200 руб. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета также взыскана государственная пошлина в сумме 29 992 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «ОМК», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом судов о том, что течение срока исковой давности началось с момента расторжения договора подряда (не ранее 17.11.2020), полагая, что, подписывая 18.04.2018 акт сверки взаимных расчетов, истец, признанный банкротом 18.02.2018, с достоверностью знал о наличии перед ним задолженности со стороны общества «ОМК», а также отсутствии намерения и правовой возможности исполнения договора подряда. С позиции заявителя истец с указанной даты знал о нарушении своего права и надлежащем ответчике. Податель жалобы считает, что истец, осведомленный о наличии заявления о признании его банкротом, с 09.06.2017 обладал беспрепятственной возможностью для отказа от исполнения договора, а равно был обязан совершить данные действия. По мнению заявителя, судами не дана оценка факту направления истцом ответчику письма о расторжении договора по истечении трехлетнего срока исковой давности, не учтено, что акт сверки взаимных расчетов с предложением произвести взаимозачет по двум договорам в целях исключения ответчика из состава кредиторов произведен по инициативе истца. Кроме того, заявитель ссылается на злоупотребление истцом своим правом, поскольку отказ от исполнения договора заявлен истцом по истечении срока предъявления иска (требования кредитора) со стороны ответчика (общества «ОМК») по встречному требованию, что нарушает права ответчика. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Мотовилихинские заводы» просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом «Мотовилихинские заводы» (заказчик) и обществом «ОМК» (подрядчик) был заключен договор от 15.08.2016 № 857-4837, в соответствии с которым подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по капитальному ремонту горизонтально-расточного станка модели 2А622Ф21.

В соответствии с пунктом 2.3.1 договора заказчик перечислил подрядчику авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости договора в сумме 1 699 200 руб., что подтверждается платежными поручениями от 17.04.2017 № 5543 и № 8563.

Согласно пункту 3.1 договора работы по капитальному ремонту станка выполняются на производственных площадях подрядчика в г. Иваново, для чего заказчик должен был в течение 10-ти календарных дней со дня выполнения оплаты согласно пункту 2.3.1 произвести демонтаж и доставку станка на предприятие подрядчика.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что цикл работ по капитальному ремонту станка составляет четыре месяца с момента проведения первого платежа, указанного в пункте 2.3.1 и получения станка подрядчиком.

Подлежащий ремонту станок не был передан подрядчику, работы по ремонту станка не выполнялись.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу № А50-16153/2018 общество «Мотовилихинские заводы» признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО3

Общество «Мотовилихинские заводы» направило 14.10.2020 в адрес ответчика извещение от 12.10.2020 № 1297 об отказе от договора подряда с требованием о возврате неосновательного обогащения, которое оставлено ответчиком без исполнения.

Полагая, что в связи с расторжением договора от 15.08.2016 № 857-4837 на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, общество «Мотовилихинские заводы» обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неотработанного аванса.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации). Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункту 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Частью 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Как указано выше, заказчик на основании пункта 2.3.1 договора перечислил подрядчику авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости договора в сумме 1 699 200 руб.

Из материалов дела следует, что истец (заказчик) не передал станок ответчику (подрядчику), соответственно, работы не могли быть выполнены ответчиком.

При исследовании фактических обстоятельств судами выявлено, что 14.10.2020 истец направил в адрес ответчика извещение об отказе от договора подряда (от 12.10.2020 № 1297). Договорные отношения сторон прекращены. 

Исследовав, оценив и проанализировав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи, установив отсутствие в материалах дела доказательств возврата истцу перечисленного аванса либо встречного предоставления на сумму аванса, суды пришли к выводу об отсутствии у подрядчика оснований для удержания денежных средств и возникновении на его стороне неосновательного обогащения. 

При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования общества «Мотовилихинские заводы».

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика на наличии взаимозачета встречных требований со ссылкой на акт сверки по состоянию на 31.03.2018, согласно которому стороны в акте сверки определили задолженность в сумме 514 700 руб., не могут быть приняты во внимание. 

Из акта от 18.03.2018 следует и судом установлено, что по спорному договору от 15.08.2016 № 857-4837 у ответчика имелась задолженность по обязательствам в размере 1 699 200 руб. Исходящее сальдо общества «Мотовилихинские заводы» перед контрагентом установлено по иному договору – от 15.08.2016 № 857-4838.

Согласно абзацу 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В пункте 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2017 по делу № А50-16153/2017 в отношении общества «Мотовилихинские заводы» возбуждено дело о банкротстве. Определением от 07.08.2017 по указанному делу в отношении общества «Мотовилихинские заводы»  введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного Пермского края от 02.04.2018 по указанному делу общество «Мотовилихинские заводы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Информация о банкротстве общества «Мотовилихинские заводы» является открытой и общедоступной, объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 07.04.2018, № 60) и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве (сообщение № 2572221).

Принимая во внимание изложенное, проведение зачета встречных однородных требований противоречит требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и является недопустимым.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возврате неотработанного аванса подлежит отклонению в силу правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2017 № 302-ЭС17-945, от 20.03.2018 № 305-ЭС17-22712, согласно которым течение срока исковой давности по требованию об его исполнении начинается с момента расторжения договора, на основании которого уплачен аванс. Вопреки доводам заявителя начало течения срока исковой давности с момента расторжения договора правильно определено судами, то есть не ранее 17.11.2020 – дата возврата извещения об отказе от договора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях истца признаков недобросовестного поведения отклоняются с учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику (отсутствие иных добросовестных целей) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2022 по делу № А50-20940/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная машиностроительная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийС.В. Лазарев 

 

СудьиВ.А. Купреенков 

 

Т.В. Сулейменова