Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-1381/2024

20 июня 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Старт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Радэн» и к Обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк», ФИО1, ФИО2, о признании недействительным договора, 

при участии в судебном заседании представителей: от Общества с ограниченной ответственностью «Старт» – ФИО3 (протокол от 21.01.2020, диплом от 28.07.1987, паспорт РФ), от Общества с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог» – ФИО2 (доверенность от 12.07.2022, диплом от 09.07.2004, паспорт РФ), от ФИО2 – ФИО2 лично (паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Старт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Радэн» (далее – ответчик-1) и к Обществу с ограниченной ответственностью «Ваш стоматолог» (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора 

<

***>/05 от 12.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее – банк), ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2).

Ответчиком-2 представлен отзыв на исковое заявление. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика-2 и ФИО2 в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами участвующими в деле, между ответчиком -1 и -2 подписан договор купли-продажи 

<

***>/05 от 12.04.2019 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание, общей площадью 185,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173 (п. 1.1 договора). 

Нежилое помещение продается по цене 10 000 000 руб. (п. 2 договора). 

Покупатель оплачивает цену нежилого помещения в размере 100 000,00 (Сто тысяч рублей) после сдачи на регистрацию договора купли продажи №7-1100-19-089/05 от 12 апреля 2019 пи договора залога недвижимого имущества 

<

***>/01 от 12 апреля 2019 г., оставшуюся стоимость нежилого помещения в размере 9 900 000,00 (Девять миллионов девятьсот тысяч) оплачивает не позднее 5(Пяти) дней с даты регистрации настоящего договора купли-продажи и договора залога недвижимого имущества 

<

***>/01 от 12 апреля 2019 г. (п. 2.1 договора).

Нежилое помещение приобретается Покупателем за счет кредитных средств в сумме 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек, предоставленных Покупателю по Кредитному договору  №7-1100-19-089  от  «12»  апреля   2019   г.,  заключенному   в  г.   Челябинске   между Покупателем и ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (п. 2.2 договора).

До момента полного исполнения обязательств по Кредитному договору нежилое помещение будет состоять в залоге у ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» (п. 3 договора).

Государственная регистрация указанного договора произведена 17.04.2019, внесена запись ГРН 74:36:0509013:173-74/001/2019-5. 

По мнению истца, вышеуказанный договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ ввиду наличия признаков недобросовестности, кроме того выводы, изложенные в Определении Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2022 по делу № А76-23834/2019 ставят под сомнение выводы, отраженные в Решении Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2021 по делу № А76-22859/2021. 

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд. 

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ и ст. 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

В п.п. 1 и 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 следует, что в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 738-О-О заинтересованным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, лицо, не участвующее в сделке, но заявляющее иск о признании такой сделки недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В данном случае, истец не является стороной оспоренного договора, поскольку таковыми выступают ответчик -1 и -2.

Соответственно, истец не являющийся стороной договора, должен доказать наличие своего материально-правового интереса с указанием того, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются, а также каким образом эти права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания договора недействительным.

Избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Вместе с тем, в данном случае истец не подтвердил обоснованность исковых требований, в том числе наличие материально-правового интереса в оспаривании названного договора.

Так, в ходе судебного разбирательства представителем истца не раскрыто в чем конкретно заключается нарушение его прав оспоренной сделкой.

В силу ст.ст. 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности сторон.

Принцип состязательности предполагает активность участвующих в деле лиц по сбору и предоставлению суду доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

При этом, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств, поскольку возложение на суд бремени сбора доказательств в обоснование требований либо возражений на иск противоречит нормам процессуального законодательства и приведет к нарушению принципа состязательности сторон. 

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, обоснованность исковых требований вызывает сомнения. 

Ссылки истца на то, что имущество не перешло к обществу «Радэн» и не могло быть передано обществу «Ваш стоматолог», равно как и на наличие признаков недобросовестности по ст. 10 ГК РФ, не могут быть приняты судом во внимание.

Так, в соответствии с п.п. 1 и 3 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2021 по делу № А76-22859/2021, оставленным без изменения Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022, в удовлетворении исковых требований истца о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенного 12.04.2019 между обществами «Радэн» и «Ваш стоматолог»; о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости от общества «Радэн» к обществу «Ваш стоматолог»; об обязании общества «Ваш стоматолог» возвратить обществу «Радэн» объект недвижимости и обязать кадастровую палату вновь зарегистрировать его за обществом «Радэн»; о восстановлении права требования общества «Ваш стоматолог» к обществу «Радэн» в размере 10 000 000 руб., отказано (в качестве основания для признания спорной сделки недействительной в иске указывалось на то, что сделка являлась крупной, а значит, требовала одобрения, кроме того имущество реализовано по заниженной стоимости). 

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2022 по делу № А76-23834/2019, признан недействительной сделкой действия общества с ограниченной ответственностью «Старт» по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Радэн» объекта недвижимости здание с кадастровым номером 74:36:0509013:173, расположенное по адресу: 

<

...> и закрепления данного имущества на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Радэн», оформленное пунктом 2 протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Старт» от 09.03.2016, применены последствия недействительности сделок, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Радэн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Старт» 16 282 000 руб.

В ходе рассмотрения этих споров арбитражными судами установлено, что:

- решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2019 по делу № А76- 23834/2019 общество «Старт» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО1,

- определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2021 в рамках вышеуказанного дела о банкротстве общества «Старт» признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Радэн» от 21.10.2017, заключенный между обществом «Старт» и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления общества «Старт» в правах участника общества «Радэн» с долей участия в уставном капитале в размере 50%, 

- из материалов электронного дела о банкротстве общества «Старт» следует, что в реестр требований кредиторов данного лица включены требования трех кредиторов (МУП «ЧКТС», КУИЗО г. Челябинска, Уполномоченного органа) на общую сумму 1 419 636 руб. 03 коп., 

- 12.04.2019 между обществом «Радэн» (продавец), обществом «Ваш стоматолог» (покупатель) и Банком заключен договор купли-продажи 

<

***>/05, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое здание, общей площадью 185,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым № 74:36:0509013:173, 

- по данным ЕГРН переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от общества «Радэн» к обществу «Ваш стоматолог» зарегистрирован 17.04.2019, 

- поскольку собственником нежилого здания являлось ООО «Радэн» именно оно, действуя своей волей и в своем интересе, самостоятельно определяло судьбу принадлежащего ему имущества, его продажную и арендную стоимость, 

- общество «Ваш стоматолог», его единоличный исполнительный орган или участники не находятся в фидуциарных (доверительных) связях с обществом «Радэн», либо его руководителем и участниками, 

- имущество приобретено обществом «Ваш стоматолог» для осуществления основной деятельности – стоматологической практики, 

- при исполнении договора купли-продажи им привлечены кредитные средства Банка, исполнение по договору было обеспечено поручительством руководителя общества «Ваш стоматолог» и залогом его имущества, 

- расчеты произведены в полном объеме, 

- судами сделан вывод, что добросовестность общества «Ваш стоматолог» не опровергнута, 

- судами не выявлено признаков юридической аффилированности обществ «Радэн» и «Ваш стоматолог», 

- судами установлено, что именно общество «Ваш стоматолог» как собственник нежилого помещения пользуется и владеет спорным объектом недвижимости, при этом из материалов дела не следует, что такое пользование и владение осуществляется в интересах общества «Радэн» или общества «Старт» и их бенефициаров.

- в действиях общества «Ваш стоматолог» признаки недобросовестности отсутствуют. 

Нормой ч. 2 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.

Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что указанные обстоятельства являющимися преюдициальными и не подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего дела, которые суд принимает во внимание как установленные.

В рассматриваемом случае, доказательств наличия оснований для признания оспоренной сделки недействительной, в том числе предусмотренных ст. 10 ГК РФ, материалы дела не содержат.  

Изложенное исключает возможность признания оспоренной сделки недействительной.  

Довод истца о наличии противоречий в указанных судебных актах подлежит отклонению, поскольку в полномочия арбитражного суда при рассмотрении настоящего дела не входит переоценка состоявшихся ранее судебных актов, вступивших в законную силу. Обратное является недопустимым.

Таким образом, исходя из доводов истца, оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца удовлетворению не подлежит. 

Учитывая принятие судебного акта не в пользу истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                               А.П. Свечников