АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Владимир                                                                        

«12» октября  2017года                                                   Дело № А11-10418/2016

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2017 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - Битяй Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Треугольник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Мира, д. 2, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Суздальская кондитерская фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Васильевская, д. 41 А,  г. Суздаль, Владимирской обл., 601293) 

о признании  договора недействительным, 

при участии: 

от истца – не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет;

от ответчика - не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет;

от третьего лица – не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Треугольник» (далее – ООО «Управляющая компания «Треугольник», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Суздальская кондитерская фабрика» (далее – ООО «Суздальская кондитерская фабрика», ответчик) о признании  договора займа с процентами от 13.04.2015 недействительным.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования не признал, возражал против их удовлетворения. Также пояснил, что факт наличия задолженности и ее размер подтверждены платежными поручениями о получении и о частичном возврате заемных средств, поэтому оснований  для признания договора недействительным не имеется.

ООО «Суздальская кондитерская фабрика» в заявлении от 06.04.2017 заявлено ходатайство о применении срока исковой давности. 

ООО «УК «Треугольник»  в  возражениях от 11.05.2017 указало, что условия сделки (договора займа) сторонами согласованы не были, сделка является ничтожной, противоречит закону. Договор подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, применяются последствия недействительности ничтожной сделки. Срок исковой давности в данном случае, по мнению истца, не пропущен и составляет 3 года.

Определением от 29.12.2016  производство по делу приостановлено до вступления  в законную силу судебного акта по делу № А11-4961/2016.

Арбитражный суд определением от 06.06.2017 возобновил производство по делу № А11-10418/2016.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Определением Арбитражного суда по Владимирской области от 14.06.2017 в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту – криминалисту общества с ограниченной ответственностью Бюро независимой экспертизы «Версия» – ФИО2. Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. 

В связи с поступлением заключения эксперта определением арбитражного суда от 17.07.2017 № 684, производство по делу возобновлено. 

Определением арбитражного суда от 31.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий ООО «УК «Треугольник» ФИО3.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.09.2017 был объявлен перерыв до 05.10.2017 до 14 часов 00 минут.

Спор рассматривается в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Истец (заемщик) и ответчик (займодавец) заключили договор денежного займа с процентами от 13.04.2015, согласно которому  заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 600 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора займа предоставляется заемщику заимодавцем в безналичном порядке, путем перечисления суммы займа на счет заемщика, указанный в пункте 10 договора. За пользование денежными средствами заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 15 процентов годовых. Проценты выплачиваются в день полного погашения займа. Заемщик обязуется вернуть сумму займа и процентов не позднее 13.04.2018. Обязанность заемщика по возврату суммы займа считается выполненной после зачисления суммы займа на расчетный счет займодавца.

Согласно пункту 3.1 договора заимодавец обязан перечислить денежные средства заемщику не позднее 13.04.2015.

Заемщик обязуется частично погашать сумму займа и проценты, начисленные за предыдущие периоды, в сумме не менее 2 300 000 рублей ежемесячно, начиная с августа 2015 года (пункт 3.3 договора).

Возврат суммы займа и процентов осуществляется в срок, указанный в пп.2.2-2.3 договора (пункт 3.2 договора).

Заключение договора займа одобрено участниками общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Треугольник» и общества с ограниченной ответственностью кондитерская фабрика». 

Протоколы внеочередных общих собраний участников данных обществ от 13 апреля 2015 года являются неотъемлемой частью данного договора займа (пункт 2.5 договора). 

В случае невозврата займа заемщик несет ответственность в соответствии с законодательства Российской Федерации (пункт 2.6 договора).

Со стороны истца (заемщика) договор подписан его генеральным директором ФИО4. 

Платежным поручением от 13.04.2015 № 822 займодавец перечислил на расчетный счет ООО «УК «Треугольник» сумму в размере 35 600 000 рублей с назначением платежа: перечисление денежных средств по договору займа от 13.04.2015.

Дополнительным соглашением от 01.07.2015 № 1 процентная ставка по договору была изменена на 18 % (процентов). 

ООО «УК «Треугольник» производил частичное погашение суммы займа: в размере 5 800 000 рублей (платежные поручения от 23.07.2015 № 147 на сумму 1 500 000 рублей, от 31.07.2015 № 331 на сумму 500 000 рублей, от 24.08.2015 № 698 на сумму 1 100 000 рублей, от 31.08.2015 № 793 на сумму 900 000 рублей, от 23.09.2015 № 246 на сумму 1 200 000 рублей, от 13.10.2015 № 5604 на сумму 100 000 рублей, от 30.10.2015 № 6082 на сумму 300 000 рублей, от 03.12.2015 № 6871 на сумму 200 000 рублей).

В последствии истец, ссылаясь на  то, что указанный договор займа от 13.04.2015 со стороны ООО «УК «Треугольник» генеральным директором – ФИО4 не подписывался, направил в адрес ответчика – ООО «Суздальская кондитерская фабрика» претензию от 07.10.2016 с требованием о признании договора займа недействительным и его расторжении. 

ООО «Суздальская кондитерская фабрика» указанная претензия оставлена без ответа  и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает иск не обоснованным, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной  формы, которую нельзя признать соблюденной при их  отсутствии.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора влечет его недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Поскольку истец является стороной договора займа, он вправе его оспорить на предмет соответствия требованиям закона.

В пунктах 73 и 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано что, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 Постановления № 25 указано, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 75 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации); мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 Гражданского кодекса Российской Федерации); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 836 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вместе с тем, согласно пункту 4 этой же нормы, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Для установления факта принадлежности подписи, исполненной от имени ФИО4 в договоре денежного займа с процентами от 13.04.2015 и дополнительном соглашении от 01.07.2015  к договору займа от 13.04.2015 по ходатайству истца, арбитражным судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту – криминалисту общества с ограниченной ответственностью Бюро независимой экспертизы «Версия» – ФИО2. Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы»  (определение от 14.06.2017).

Согласно поступившему в арбитражный суд заключению эксперта от 12.07.2017 № 684 подписи от имени  ФИО4 в договоре денежного займа с процентами от 13.04.2015 и дополнительном соглашении от 01.07.2015  к договору займа от 13.04.2015 выполнены самим ФИО4.  

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 70, 72 Постановления № 25 заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Как указывалось ранее сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего – стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Ссылаясь на нарушение закона, которое, по мнению ООО «УК «Треугольник», имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на исполнимость подписанной сделки  - договора займа.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем, заявление истца о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением истцом своего права.

С учетом установленного суд первой инстанции приходит к выводу о том, что ООО «УК «Треугольник» знало о содержании сделки при выражении воли на ее заключение, и его дальнейшее поведение после заключения сделки, в том числе платежи в погашение займа, давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

В силу указанных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» эксперту возмещаются расходы, понесенные им в связи с явкой в суд (расходы на проезд, наем жилого помещения и дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные), и выплачивается вознаграждение за работу, выполненную им по поручению суда на основании положений статьи 106, частей 1 и 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Расходы на проведение судебной экспертизы, назначенной по ходатайству истца (определение от 14.06.2017) полностью относятся на истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО «УК «Треугольник».

Руководствуясь статьями  65, 70, 71, 110, 167 – 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявленных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Треугольник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.      

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                     Ю.В. Бондарева-Битяй