АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-5328/23

20 июня 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   14 июня 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            20 июня 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Южвагон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Компания «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД»

о признании договора займа недействительным

 

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 24.10.2022 ФИО2, диплом;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Южвагон»: генеральный директор ФИО3;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром»: генеральный директор ФИО3;

от третьего лица: представитель по доверенности от 13.10.2022 адвокат Маклаков В.О.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р»  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», обществу с ограниченной ответственностью «Южвагон» о признании недействительным договора займа №Ю-17/10/2022 от 17.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и  обществом с ограниченной ответственностью «Южвагон» с момента его заключения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечена Компания «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД».

Истец, ответчики, третье лицо явку представителей в судебное заседание обеспечили.

 

Представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд удовлетворить в полном объеме, признать договор займа №Ю-17/10/2022 от 17.10.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и  обществом с ограниченной ответственностью «Южвагон» недействительным с момента его заключения, поскольку как указал представитель истца, займ не одобрялся советом директоров общества, директор превысил свои полномочия, сделка заключена на сумму более 120 млн. рублей, при этом согласно Уставу общества возможно подписание сделки только на 1 млн. рублей, таким образом, директор общества нарушил положения Устава, в связи с чем, на предприятие легла финансовая нагрузка.

Представитель ответчиков в удовлетворении исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил суд в иске отказать в полном объеме, пояснив суду, что процедура одобрения сделки была соблюдена. Ранее аналогичные  сделки не одобрялись. Собрание учредителей формирует совет директоров. На собрание членов общества истец не является, что подтверждается представленными в материалы дела протоколами собраний, истец является аффилированным лицом с обществом с ограниченной ответственностью «Логистор Групп». В настоящее время подано повторно заявление о банкротстве.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений. Судом ходатайство удовлетворено, платежные поручения приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчиков, полагал требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению, пояснил суду, что  вопрос об оплате ставился на общем собрании кредиторов. Истец на данное собрание не явился. Истец противоречивыми действиями лишил себя права возражений на этом собрании. Сделки ранее никогда не одобрялись.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» является соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» в равных долях с обществом с ограниченной ответственностью «Южвагон» по 50 (пятьдесят) % каждый.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2021 года по делу №А53-41377/2020 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №37(6758) от 29.02.2020 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Южвагон» в лице представителя ФИО5, действующего на основании доверенности №10 от 17.10.2022 (займодавец) заключен договор №.Ю-17/10/2022 от 17.10.2022, по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 120 950 000 рублей для целей погашения заемщиком своих обязательств перед кредиторами по мировому соглашению в рамках дела о банкротстве №А53-41377/2020, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа, указанную в п. 1.1 настоящего договора  путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика единым платежом в срок до 28.10.2022 года либо частями не позднее 28 числа каждого месяца в сумме, не менее 6 719 444,44 рублей.

Сумма займа подлежит возврату в полном объеме не позднее 17 октября 2024 года (пункт 2.3 договора).

На основании пункта 3.1 договора заемщик обязуется уплачивать проценты на сумму займа по ставке 5% годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи суммы займа, по день ее возврата включительно (пункт 3.2 договора).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2023 года по делу №А53-41377/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником – обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и конкурсными кредиторами в редакции от 28.11.2022, принятой на собрании кредиторов 28.11.2022, производство по делу №А53-41377/2020 прекращено.

Среди оснований для прекращения производства по делу - наличие факта заключенного оспариваемого договора. Определение от 24.01.2023 года обжаловано в вышестоящих инстанциях.

Истец полагает, что договор займа является недействительным исходя из того, что договор был заключен без одобрения Совета директоров, необходимость получения которого предусмотрена Уставом, у генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» не было полномочий на заключение договора в связи с тем, что его полномочия окончены и не продлевались, сделка является крупной.

Согласно пункту 1 статьи 15 Устава общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который согласно с п.п. 8.8. п. 8 статьи 15 Устава от имени общества с предварительного одобрения Совета директоров общества заключает следующие сделки: любая сделка, или несколько взаимосвязанных сделок, сумма которых превышает 1 000 000 рублей. В случае нарушения условий о предварительном одобрении Советом директоров Общества указанных сделок такие сделки являются недействительными.

Истец полагает, что действиями общества с ограниченной ответственностью «Южвагон», также являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», намеревается увеличить общую сумму задолженности общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и тем самым взять под финансовый контроль (скрытое рейдерство) над обществом, понимая, что сумма займа объективно не может быть возвращена обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» согласно условиям спорного договора.

Также как указывает истец, после смены руководства на предприятии общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» в 2020 году и последующего халатного управления общество было доведено до банкротства, массового увольнения сотрудников, непрозрачного отчуждения активов, аккумуляции огромных размеров долгов перед контрагентами, нарушений выплат обязательных платежей, срыву и невыполнению контрактов, что привело к фактическому прекращению хозяйственной деятельности общества. Из-за халатного отношения нового руководства к своим должностным обязанностям не было предпринято необходимых действий по пролонгации срока действия важных для деятельности общества сертификатов, патентов и разрешений, что как следствие привело к стагнации и упадку предприятия. На сегодняшний день общество с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» не имеет права производить основной спектр своей продукции, на предприятии остановлен производственный цикл, уволены все производственные специалисты, истекли все сроки по полученным заводом сертификатам: на газовую цистерну, тележку, клеймо завода (крышку люка и т.д.). Завод не имеет права ничего производить, так как нет сертификатов на выпуск продукции. Очевидно, что сумма займа по оспариваемому договору объективно возвращена обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» не будет, так как нет источников для ее погашения. Кроме этого, заключение оспариваемого договора и последующее утверждение мирового соглашения заблокировало переход к процедуре внешнего управления или конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», что открывало бы к возможности оспорить договор залога недвижимого имущества от 29.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и Компанией «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD) (Республика Кипр) на передачу в залог кипрской организации 17 объектов недвижимости (аффилированная   организация   с  ответчиками). При этом обществу с ограниченной ответственностью «Южвагон» и Компании «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD) было известно, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. Таким образом, по мнению истца, истинной целью общества с ограниченной ответственностью «Южвагон» при заключении договора является финансовый контроль (захват) над обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и недопущение оспаривания сделки по залогу имущественного комплекса общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, принимая решение, руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 812 Гражданского кодекса РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Частью 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При этом пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, нести процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» зарегистрировано 28.08.2013 за ОГРН 

<

***>.

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» являются общество с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью «Южвагон», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Согласно представленной в материалы дела справке (л.д. 42, том 2) ФИО6 работал в обществе с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» в должности генерального директора с 15.12.2017 (приказ №128 от 15.12.2017) по 19.05.2020 (приказ об увольнении №131к от 19.05.2020), в период заключения оспариваемой сделки и в настоящее время генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» является ФИО3, избрание которого состоялось по результатам общего собрания участников.

В материалах дела имеется приказ №3 от 22.05.2022 (л.д. 46, том 2) о продлении обязанностей генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» с 22.05.2022 года с окладом согласно трудовому договору.

Кроме того, легитимность полномочий подтверждена, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области в рамках дела №А53-18126/2020, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, оспариваемый договор займа со стороны общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» подписан уполномоченным лицом, в связи с чем, довод истца о подписании оспариваемого договора займа неуполномоченным лицом судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

В обоснование недействительности сделки истец также указал, что оспариваемый договор займа был заключен без одобрения Совета директоров, необходимость получения которого предусмотрена Уставом общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром».

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки в обществе действовал Устав общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», утвержденный решением общего собрания участников (протокол №3 от 13.01.2014), согласно подпункту 10.8 пункта 14 которого к исключительной компетенции Совета директоров относится принятие решения об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если решение об одобрении таких сделок не отнесено к компетенции общего собрания участников.

Исходя из пунктов 3 и 4 статьи 40, пункта 2 статьи 33 и пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание представленные содержание устава общества следует, что оспариваемая сделка подлежала одобрению в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как крупная сделка, однако оспариваемая сделка процедуру корпоративного одобрения не проходила.

Вместе с тем при принятии решения , судом учтено, что обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и ранее до совершения оспариваемой сделки неоднократно были предоставлены займы, при заключении которых одобрение участников общества, либо Совета директоров отсутствовало, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами в рамках дел №А53-30458/2020, №А53-8875/2020 (указанные судебные акты зафиксировали факт практического применения в обществе с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» норм Устава общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью). При этом займ по оспариваемой сделке был предоставлен в целях исполнения мирового соглашения, заключенного между должником – обществом с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» и конкурсными кредиторами в редакции от 28.11.2022, принятой на собрании кредиторов 28.11.2022 и утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2023 по делу №А53-41377/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», по условиям которого утвержден состав, размер и порядок погашения требований кредиторов в общем размере 120 895 556,60 рублей,  производство по делу №А53-41377/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» прекращено. Определение суда от 24.01.2023 вступило в законную силу.

Судом из представленных доказательств установлено, что ответчик на момент разрешения спора по настоящему делу на основании предоставленных в материалы дела платежных поручений №3 от 18.01.2023 на сумму 439 152 рублей, №4 от  19.01.2023 на сумму 570 635 рублей, №5 от 19.01.2023 на сумму 4 847 717,27 рублей, №6 от 19.01.2023 на сумму 4 847 717,27 рублей, справки нотариуса нотариальной палаты Ростовской области Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7 №21 от 27.01.2023 об оплате долга в размере 2 803 472 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "РВП-Транс" (Украина) путем внесения указанных денежных средств на депозит нотариуса частично исполнил условия мирового соглашения (л.д. 36-40, том 2).

Таким образом, при заключении и исполнении мирового соглашения в деле №А53-41377/2020 достигнута защита интересов меньшинства кредиторов от действий большинства в рамках понятий, установленных в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного суда РФ №1, утвержденного 16.02.2017 года Президиумом.

Указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о причинении ущерба обществу.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, общество с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» уклонялось от участия в  управлении делами общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром», не обеспечивало явку представителя на общие собрания участников общества для принятия управленческих решений общества, в том числе по вопросу о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества, реструктуризации имеющейся задолженности у общества перед кредиторами, факт неявок общества с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» от 01.02.2022, от 21.03.2022, от 21.03.2023 нотариально удостоверен (л.д. 33, 34, 35, том 2).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть  признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Таким образом, при оспаривании обществом с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» договора займа от 17.10.2022 по основанию нарушения одобрения сделки с заинтересованностью подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба.

Таких доказательств обществом с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р»  суду не представлено.

Доказательств нарушения прав общества с ограниченной ответственностью «Спецвагон Р» оспариваемым договором в материалы дела также не представлены.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд, применительно к установленным им обстоятельствам дела, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, не установил совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть признана недействительной.

С учетом изложенного , в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на него как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                      Г.Б. Казаченко