Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-10669/2024

14 января 2025 года

г. Челябинск

Резолютивная часть объявлена – 13.01.2025г.

Решение в полном объеме изготовлено – 14.01.2025г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области И.В. Костылев, 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1., рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 610, дело по заявлению ФИО2, г. Магнитогорск о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХИМЭК-ВОСТОК", ОГРН: 

<

***>,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц:

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области;

- общества с ограниченной ответственностью «Технопром-Магнитогорск», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск.

При участии в судебном заседании: 

от заявителя: ФИО3  – представителя по довреннности от 15.11.2023, паспорт (диплом),

от ООО «Технопром-Магнитогорск»  ФИО4 – представителя по доверенности от 01.10.2024, (онлайн),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХИМЭК-ВОСТОК".

Определением  суда от 24.04.2024 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц суд привлек:

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области;

- общество с ограниченной ответственностью «Технопром-Магнитогорск», ОГРН 

<

***>, г.Магнитогорск.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судом было назначено предварительное судебное заседание на 25.06.2024.

Определением от  25.06.2024 суд назначил судебное заседание на  29.07.2024 и указал на необходимость внесения на депозит суда денежных средств на вознаграждение арбитражного управляющего.

К дате судебного заседания 29.07.2024  определение суда от 25.06.2024 не было исполнено заявителем и поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Судом заявление  ФИО2 об отложении судебного заседания было удовлетворено.

Определением суда от 29.07.2024 судебное заседание отложено на 08.10.2024. 

В определении от 29.07.2024 суд также указал на необходимость внесения на депозит суда денежных средств на вознаграждение арбитражного управляющего.

В судебном заседании 08.10.2024 судом установлено, что заявителем ФИО2 определения суда от 25.06.2024 и от 29.07.2024 не исполнены – отсутствуют доказательства внесения на депозит суда денежных средств на вознаграждение арбитражного управляющего.

Суд также разъяснил, что в силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Определением от 08.10.2024 судом было назначено судебное  заседание по вопросу о прекращении  производства по заявлению о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на 11.11.2024.

В судебном заседании объявлен перерыв до  25.11.2024.

К судебному заседанию, ФИО2 в материалы дела  через систему «Мой Арбитр» были представлены  доказательства внесения на депозит суда денежных средств на вознаграждение арбитражного управляющего.

В связи с указанным, отсутствуют основания для прекращения  производства по заявлению о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель в судебном заседании поддерживает свое заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, просит установить срок процедуры – 5 месяцев.

Как установлено судом, 11 июля 2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области за основным регистрационным номером 

<

***> (ОГРН) было зарегистрировано юридическое лицо Общество с ограниченной ответственностью «ХимЭк-Восток» (ООО «ХимЭк-Восток»), сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

29 июня 2023 года Межрайонной инспекцией ФСН №17 по Челябинской области была внесена запись об исключении «ХимЭк-Восток» из ЕГРЮЛ (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), запись в ЕГРЮЛ 2237400449328.

На момент внесения записи об исключении ООО «ХимЭк-Восток» из ЕГРЮЛ не был решен вопрос о распределении имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.

Как указывает заявитель, в соответствии с балансом за 2021 год ликвидированному ООО «ХимЭк-Восток» принадлежит имущество балансовой стоимостью 13 574 000 рублей в составе:

- душевые кабины - 3 штуки и технологические трубопроводы. 

По мнению заявителя, указанное имущество находится на территории промплощадки по адресу: 

<

...>.

Указанная промплощадка являлась юридическим адресом и местонахождением ООО «ХимЭк-Восток», находится на земельном участке, принадлежащем ООО «Технопром-Магнитогорск». 

Как указывает заявитель, факт нахождения имущества по указанному адресу установлен ФИО2 и приставом-исполнителем ФИО5 23 ноября 2023г. в ходе совершения исполнительных действий по исполнительному производству № 308192/23/74053-ИП.

Решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 18 ноября 2022г. по делу № 2-1869/2022 с ООО «ХимЭк-Восток», взыскано в пользу ФИО2 49 738 361,60 рублей основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами. Решение вступило в законную силу 31 декабря 2022г.

Исполнительный лист от 17.012023 ФС № 038786205 направлен в службу судебных приставов. 

23.01.2023 Ленинским РОСП УФССП по Челябинской области в отношении должника возбуждено исполнительное производство № 15147/23/74053-ИП. 

По состоянию на дату подачи заявления денежные обязательства должником не исполнены.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов  Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Эгида» (юридический адрес 170100, 

<

...>).

В материалы дела от должника  поступило заявление от 22.11.2024 об утверждении арбитражного управляющего ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал"», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 454020, Челябинская область, Челябинск, Энтузиастов, 23.

Определением от 25.11.2024 суд предложил  саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» представить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО6 в деле о банкротстве, и сведения о соответствии этой кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

03.12.2024 саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО6.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить арбитражным управляющим ФИО6.

 С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества. 

На основании изложенного, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника подлежит удовлетворению. 

Достаточным для распределения имущества и выполнения иных процедур, с учетом мнения заявителя, суд считает период в 5 месяцев.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в  прекращении  производства по заявлению о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «ХИМЭК-ВОСТОК»  сроком на 5 месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Южный Урал».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на   17.06.2024  года на 11 час. 30 мин. 

Обязать финансового управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить  письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                         И.В. Костылев