АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1728/24 

Екатеринбург

22 мая 2024 г.

 

Дело № А07-18416/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Морозова Д.Н. 

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу акционерного общества «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат» (далее – общество «Бурибаевский ГОК») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-18416/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие представитель общества «Бурибаевский ГОК» - ФИО1 по доверенности от 26.12.2022.

 

ФИО2 обратилась в Зилаирский межрайонный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Бурибаевский ГОК» об обязании выплатить дивиденды.

Решением Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 22.05.2023 решение Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан от 27.12.2022 года отменено, гражданское дело по иску ФИО2 к обществу «Бурибаевский ГОК» об обязании выплатить дивиденды направлено в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением от 08.06.2023 исковое заявление принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 отменено, исковые требования удовлетворены, на общество «Бурибаевский ГОК» возложена обязанность начислить и произвести выплату дивидендов за 2013 год по 239 шт. привилегированных именных акций типа А акционерного общества «Бурибаевский ГОК» в пользу ФИО2

В кассационной жалобе общество «Бурибаевский ГОК» просит постановление апелляционного суда от 27.12.2023 отменить, решение суда первой инстанции от 06.10.2023 оставить в силе. Ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом положений пункта 9 статьи 42 Федерального закона от 2612.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа приходит к следующим выводам.

При рассмотрении спора судами установлены следующие обстоятельства.

ФИО3 являлась владельцем 479 штук привилегированных именных акций типа А общества «Бурибаевский ГОК».

Общим собранием акционеров общества «Бурибаевский ГОК» 27.06.2014 принято решение о распределении чистой прибыли общества на выплату дивидендов по итогам 2013 финансового года. 

В списке лиц, зарегистрированных в реестре общества «Бурибаевский ГОК», имеющих право на получение дохода по ценным бумагам по состоянию на 16.07.2014, числилась ФИО3

ФИО3 умерла 02.05.2013.

Наследниками ФИО3 являются ФИО2 и ФИО4

ФИО2 12.11.2016 получено свидетельство о праве на наследство в отношении одной второй доли указанных выше акций.

ФИО2 19.02.2019 обратилась к акционерному обществу «Ведение реестров компаний», осуществляющему ведение реестра акционеров общества «Бурибаевский ГОК», с заявлением о переоформлении акций. 

Письмом от 01.03.2019 реестродержатель сообщил ФИО2 о том, что для надлежащего оформления перехода прав собственности на ценные бумаги в результате наследования необходимо совместно с другим наследником предоставить анкеты для открытия лицевого счета в реестре на каждого наследника, заявления на открытие лицевого счета на каждого наследника, заявление на открытие лицевого счета для учета права общей долевой собственности от одного наследника, распоряжения о совершении операции, подписанные всеми участниками общей долевой собственности, если ценные бумаги, находящиеся в общей долевой собственности необходимо списать на отдельные лицевые счета наследников с указанием о совершении операций на основании соглашения о разделе имущества.

ФИО2 в декабре 2021 года обратилась с исковым заявлением к ФИО4 о выделе доли в натуре из общего имущества.

Заочным решением Зилаирского межрайонного суда Республики Башкортостан 10.03.2022 по делу № 2-115/2022 прекращено право общей долевой собственности ФИО2 и ФИО4 на 1/2 доли привилегированных именных акций типа А общества «Бурибаевский ГОК». Этим же решением за ФИО2 признано право собственности на 239 штук привилегированных именных акций типа А общества «Бурибаевский ГОК» со списанием указанных акций со счета наследодателя ФИО5 и зачислением их на счет ФИО2

26.07.2022 ФИО2 обратилась к обществу «Бурибаевский ГОК» » с заявлением о выплате дивидендов по указанным акциям.

В ответ на указанное заявление общество «Бурибаевский ГОК» сообщило ФИО2, что лицо, не получившее объявленных дивидендов может обратиться за их выплатой в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Согласно протоколу годового общего собрания акционеров общества «Бурибаевский ГОК» от 27.06.2014 принято решение о выплате дивидендов по итогам 2013 года. В последующие годы с 2014 по 2021 решения о выплате  дивидендов не принимались. На момент выплаты дивидендов за 2013 год заявитель не вступила в права наследования, ей данные дивиденды перечислены не были. Срок на получение дивидендов истек. 

В связи с отказом общества «Бурибаевский ГОК» в выплате ей дивидендов ФИО2 обратилась с рассматриваемым в настоящем деле иском к обществу «Бурибаевский ГОК» об обязании выплаты дивидендов.

Возражая против заявленных требований, общество «Бурибаевский ГОК»  сослалось на положения пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, предусматривающие право лица, не получившего объявленные дивиденды, обратиться с требованием о выплате невостребованных дивидендов в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, указало, что указанный срок не подлежит восстановлению и по его истечению акционер не вправе принуждать общество к выплате дивидендов, отметило также, что данный трехлетний срок не является сроком исковой давности и подлежит применению судом независимо от заявления об этом стороны спора. 

Порядок выплаты дивидендов урегулирован в статье 42 Закона об акционерных обществах. В данной статье предусмотрено, что общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным Законом (пункт 1). Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров (пункт 3). Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7).

При этом в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался указанной нормой, установил, что за период с 2014-2021 годов решения о выплате дивидендов ответчиком не принимались, срок выплаты дивидендов за 2013 год с учетом пункта 10.5 устава общества «Бурибаевский ГОК» наступил 20.08.2014, истец имела право обратиться за выплатой указанных дивидендов в срок до 20.08.2017, однако обращение последовало 26.07.2022, то есть по истечении прямо установленного пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах специального срока, доказательств того, что ФИО2 ранее не обращалась с соответствующим требованием под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд заключил, что у ответчика обязанность по выплате дивидендов за 2013 год прекратилась. На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал, что ответчик, действительно, пояснял, что истцом пропущен срок для обращения к обществу с требованием о выплате невостребованных дивидендов, предусмотренный пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, однако из содержащихся в материалах дела отзывов ответчика не следует, что ответчик указывал на пропуск срока исковой давности по статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, указание в судебном акте о том, что ответчик утверждал о пропуске срока исковой давности на получение дивидендов, является неверным. Поскольку в данном случае ответчик в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности, которая применяется только по заявлению стороны в споре, не заявлял, суд первой инстанции, по мнению апелляционного суда, пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности и отказе в удовлетворении искового заявления об обязании выплаты дивидендов. 

Суд округа полагает, что апелляционной коллегией при рассмотрении спора неверно разрешен вопрос о правовой природе срока, предусмотренного в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

Как указано в  статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Такой срок представляет собой период, в течение которого лицо, право которого нарушено, может потребовать принудительной защиты своего права в судебном порядке. По истечении срока исковой давности принадлежащее истцу субъективное право продолжает существовать, но лишается возможности принудительной (судебной) защиты.

Срок исковой давности следует отличать от пресекательных сроков, устанавливающих период действия субъективного права во времени, по истечении которых субъективное право истца прекращается (перестает существовать), соответственно, прекращается и корреспондирующая ему обязанность ответчика.

Положения, аналогичные содержащимся в настоящее время в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, впервые введены в Закон об акционерных обществах (пункт 5 статьи 42) Федеральным законом от 28.12.2010 № 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования выплаты дивидендов (распределения прибыли)». Как следует из пояснительной записки к соответствующему законопроекту № 271395-5, целью их разработки являлось определение правового режима невостребованных дивидендов в акционерных обществах, установление единого срока для обращения акционера к обществу с требованием о выплате объявленных дивидендов, по истечении которого невостребованные акционерами дивиденды обращаются в пользу общества и могут им использоваться по своему усмотрению. 

Согласно действующему с 01.01.2014 пункту 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, может потребовать их у общества в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, при этом уставом общества этот срок может быть увеличен до пяти лет. По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность общества по их выплате прекращается.

Анализ указанных положений позволяет заключить, что установленный в пункте 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок по своему юридическому содержанию относится к срокам существования права. 

Судом первой инстанции верно заключено, что по истечении указанного трехлетнего срока (20.08.2017) обязанность общества «Бурибаевский ГОК» по выплате дивидендов за 2013 год прекратилась, в связи с чем дальнейших оснований для его понуждения произвести выплату дивидендов не имеется.

В связи с изложенным вывод апелляционного суда о том, что в данном случае суд первой инстанции неправомерно без сделанного стороной в споре заявления со ссылкой на статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применил исковую давность, ошибочен.

Поскольку рассматриваемый срок не является сроком исковой давности, для его применения судом специального заявления стороны спора не требуется.

При этом следует отметить, что об обращении ФИО2 с требованием о выплате дивидендов за пределами установленного трехлетнего срока общество «Бурибаевский ГОК» последовательно заявляло на всем протяжении рассмотрения настоящего спора.

Учитывая, что выводы апелляционного суда основаны на неправильном толковании норм материального права, а судом первой инстанции верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, постановление апелляционного суда от 27.12.2023 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции от 06.10.2023 - оставлению в силе (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче кассационной жалобы обществом «Бурибаевский ГОК» уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., в подтверждение чему представлено платежное поручение от 13.02.2024 № 548.

Поскольку кассационная жалоба общества «Бурибаевский ГОК» удовлетворена, понесенные им расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу № А07-18416/2023 отменить. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 по делу № А07-18416/2023 оставить в силе.

         Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Бурибаевский горно-обогатительный комбинат» 3000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова

 

                                                                                              Д.Н. Морозов