ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35501/2023

Дело № А40-152857/22

г. Москва

28 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МИП-СТРОЙ № 2» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 13 апреля 2023 года, определение Арбитражного суда г.Москвы от 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 по иску

   ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ» (правопреемник – ООО «Торговый Брокер»)

к ООО «МИП-СТРОЙ № 2»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ – не явился, извещен;

от ООО «Торговый Брокер» – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2 – по доверенности от 12.01.2023г.

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «МИП-СТРОЙ № 2» о взыскании 13 206 397 руб. 29 коп. – задолженности, 1 438 771 руб. 20 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, также процентов за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей на день фактической оплаты, начисленных на сумму задолженности, по дату фактического погашения задолженности (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»).

Определением Арбитражного суда города Москвы 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 удовлетворено заявление ООО «Торговый Брокер» о процессуальном правопреемстве на стороне истца. Истец по делу заменен с ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ» на ООО «Торговый Брокер». Тем же определением отказано в удовлетворении ходатайства ответчика приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по делу № А40-148411/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технотранспроект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), в рамках которого рассматриваются требования о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 исковые требования ООО «Торговый Брокер» к ООО «МИП-СТРОЙ № 2»  удовлетворены полностью.

Ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанные решение и определение, в которой просит в полном объеме отказать в удовлетворении требований ООО «Торговый Брокер» к ООО «МИП-СТРОЙ № 2».

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении и решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение и определение.

ООО «ТЕХНОТРАНСПРОЕКТ», ООО «Торговый Брокер», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение и решение Арбитражного суда города Москвы подлежащими оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

В отношении обжалуемого определения от 13 апреля 2023 года суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Как следует из материалов дела, право требования к ответчику было передано ООО «ТехноТарнсПроект» в пользу ООО «Торговый Брокер» на основании договора уступки прав требований от 13.09.2022 № 7400, который был заключен на основании результатах торгов по продаже имущества ООО «ТехноТрансПроект».

Согласно п. 1.10 Договора право (требования) Цедента, указанные в п. 1.1. Договора, а также права требования, упомянутые в п. 1.9 Договора, переходят к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием обязательств, предусмотренных п. 4.3 Договора.

В соответствии с п. 4.3 Договора за вычетом суммы задатка, указанной в п. 4.2 договора, Цессионарий должен уплатить 8 339 680 руб. 14 коп. за уступаемые права (требования) по Договору в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания Договора.

Обязанность Цессионария по оплате уступаемых прав исполнены в срок и в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 01.11.2022 г.

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, право требования ООО «ТехноТрансПроект» к ООО «МИП-СТРОЙ № 2» в материальном плане перешло к ООО «Торговый Брокер» 01.11.2022 г., в связи с чем имеются и основания для установления процессуального правопреемства на стороне истца.

Оспаривание результатов торгов по продаже имущества ООО «ТехноТрансПроект», на основании которых право требования к ответчику перешло к  ООО «Торговый Брокер», в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ТехноТрансПроект», вопреки доводам подателя жалобы, основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не являлось.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла указанных норм следует, что одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела.

Невозможность рассмотрения дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено с целью устранения незаконности судебного акта или вынесения противоречащих судебных актов.

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, оспаривание торгов по продаже дебиторской задолженности в рамках обособленного спора по делу А40-148477/20 не препятствует рассмотрению настоящего заявления и, следовательно, не может служить основанием для приостановления производства по делу. При этом выводы суда по указанному делу не могут привести к неправильным выводам суда при рассмотрении настоящего спора или к вынесению противоречащих судебных актов.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, также правомерно отказал и в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

Признавая законным и обоснованным решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года по настоящему делу, апелляционный суд учитывает следующее.

Как следует из материалов дела, 13.07.2020 ООО «МИП-Строй № 2» направило в адрес Должника Заявление о зачете встречных требований исх. № 438-Д от 13.07.2020, согласно которому ООО «МИП-Строй № 2» прекращает зачетами встречные требования на сумму 13 206 397, 29 руб. по следующим обязательствам:

- договор поставки № ПС-УК—436 от 14.02.2018 г., заключенный между ООО «МИП-Строй № 2» (Кредитор) и ООО «ТТП» (Должник) - возврат неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса;

- договор поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016, заключенный между ООО «МИП-Строй № 2» (Должник) и ООО «ТТП» (Кредитор) - возврат гарантийного удержания.

Согласно заявлению о зачете, ответчик признает наличие задолженности перед Истцом по возврату гарантийного удержания в сумме 13 206 397, 29 руб. по Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2020 г. по делу № А40- 148411/20 принято к производству заявление о признании ООО «ТТП» банкротом.

30.09.2020 г. ООО «МИП-Строй № 2» направило заявление о включении в реестр требований кредиторов требований по договору поставки № ПС-УК—436 от 14.02.2018г. Согласно данному заявлению, задолженность составляла 113 657 618,74 руб., при этом часть задолженности в размере 13 206 397,29 руб. была погашена совершением зачета в соответствии с заявлением, в связи с чем в реестр подлежит включению требование в размере 100 651 221,45 руб. В указанном размере требование было включено в реестр в соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2021 г. по делу № А40-148411/20.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2022 г. по делу № А40-148411/20 сделка по зачету требований между ООО «МИП-Строй №2» и ООО «Технотранспроект» в размере 13 206 397,29 руб. признана недействительной, применены последствия ее недействительности, а именно: восстановлена задолженность ООО «МИП-Строй №2» перед ООО «Технотранспроект» в размере 13 206 397,29 руб.; восстановлена задолженность ООО «Технотранспроект» перед ООО «МИП-Строй №2» в размере 13 206 397,29 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 года по делу № А40-148411/2020 ООО «Технотранспроект» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении Общества открыта процедура банкротства - конкурсное производство. 

Таким образом, поскольку сделка по зачету требований признана судом недействительной, а задолженность ООО «МИП-Строй №2» перед ООО «Технотранспроект» в размере 13 206 397,29 руб. восстановлена, истец обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями о взыскании указанной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 438 771 руб. 20 коп. с их последующим начислением по дату фактического погашения задолженности.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае факт наличия у ответчика задолженности перед истцом установлен вступившим в законную силу судебным актом, принятым по итогам рассмотрения обособленного спора по делу А40-148411/20.

При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, задолженность ответчика по возврату гарантийного удержания по договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. подтверждена надлежащим образом.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учитывал, что документы, свидетельствующие обстоятельства признания наличия задолженности путем направления ответчиком заявления о зачете были подробно исследованы в рамках оспаривания сделки в деле № А40-148411/20, в котором ответчик не оспаривал наличие задолженности по возврату гарантийного удержания в сумме 13 206 397,29 руб. В судебном заседании суд обозревал оригиналы первично-учетной документации, подтверждающих взаимоотношения сторон по указанному Договору и надлежащее исполнение со стороны истца, а именно: договор поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. с приложениями; спецификация, техническое задание к Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г., товарные накладные, подтверждающие исполнение обязательств Истцом по Договору поставки № ПС-УК-184 от 10.02.2016 г. (Товарная накладная № 1 от 09.09.2016, №2 от 08.12.2016, № 1 от 11.01.2017), акт сверки между ООО «ТТП» и ООО «МИП-Строй № 2».

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что истец надлежащим образом подтвердил наличие задолженности у ответчика по возврату гарантийного удержания по договору поставки № ПС-УК-184 от 102.2016 г., является обоснованным.

С учетом изложенного, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 13 206 397 руб. 29 коп.

Также, руководствуясь положениями статьи 395 ГК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 13.07.2020 по 31.03.2022 в сумме 1 438 771 руб. 20 коп. с их последующим начислением по дату фактической оплаты долга (с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497).

Факт нарушения ответчиком обязательств подтвержден обстоятельствам дела. Расчет процентов, представленный истцом, является правильным. При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований не согласиться и с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемых определения и решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании ст. 333.40 НК РФ ООО «МИП-СТРОЙ № 2»  (ИНН 

<

***>) следует возвратить излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 1725 от 03.05.2023г. государственную пошлину в размере 45 113 руб.  00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года, определение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2023 года по делу № А40-152857/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «МИП-СТРОЙ № 2» из федерального бюджета госпошлину в размере  45 113 руб.  00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                      О.О. Петрова

 

Судьи                                                                                              В.Р. Валиев

 

                                                                                                          Е.Н. Янина