ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-7611/2021

29 августа 2022 года

г. Чита

  Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года  

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, Н. И. Кайдаш,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Эко+» на решение Арбитражного  суда Иркутской области от 21 марта 2022 года по делу № А19-7611/2021 по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эко+» в лице  участника ФИО2 к обществу с ограниченной  ответственностью «Эко+» (664056, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании  передать документацию,  

с привлечением к участию в настоящем обособленном споре в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО3.  

В судебное заседание 24.08.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный  суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных  заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были  осведомлены о начавшемся процессе.  

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает  

возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц,  участвующих в деле.  

Судом установлены следующие обстоятельства. 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) заявлены  требования в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной  ответственностью «Эко+» (далее – ответчик, ООО «Эко+») об обязании передать  копии документов, а именно:  

устава ООО «Эко+» в действующей редакции; 

договоров аренды, актов приема-передачи недвижимого имущества,  заключенных ООО «Эко+» в период с 2018 по 2021г.;  

договоров займа, кредитных договоров, договоров купли-продажи,  договоров залога, договоров цессии (переуступки долга), договоров  поручительства, заключенных с ООО «Эко+» за период с 2018 по 2021г.;  

документов, подтверждающих перемещение (поступление) товаров в ООО  «Эко+» (товарные накладные, ТОРГ-12, товарно-транспортные накладные, акт  приема-передачи товарно-материальных ценностей, счета-фактуры на приход и на  отгрузку товара, доверенности на получение ТМЦ) за период с 2018 по 2021г.;  

выписок по банковским счетам ООО «Эко+» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы  (с указанием назначения платежа и наименованием их получателей);  

кассовых книг и расходных кассовых ордеров за период с 2018 по 2021 года;  

бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерские балансы и отчеты о  прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренными нормативными  актами за 2020 год;  

судебные решения в отношении ООО «Эко+», с участием общества в  качестве истца или ответчика в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за  период с 2018 по 2021 года  

документов, подтверждающих права собственности у ООО «Эко+» на  недвижимое имущество и транспортные средства за период с 2018 по 2021 года.  

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2022 года по  делу № А19-7611/2021 иск удовлетворен в полном объеме, суд обязал ООО «Эко+»  в течение 10 рабочих дней, с даты вступления в законную силу решения суда по  настоящему делу, передать ФИО2 заверенные надлежащим  образом копии вышеперечисленных документов в отношении общества с  ограниченной ответственностью «Эко+».  

Взысканы с ООО «Эко+» в пользу ФИО2 расходы по  уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.  

Не согласившись с решением суда, ООО «Эко+» обратилось с  апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.  

В апелляционной жалобе ООО «Эко+», ссылаясь на нормы права, выражает  несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что из материалов  отказного производства, допросов свидетелей следует, что истец имел доступ к  запрашиваемым им документам и впоследствии их похитил, в связи с чем, у  общества отсутствует возможность представить копии запрашиваемых истцом  документов, а право истца на ознакомление с ними не нарушено.  

Кроме того, ответчик указывает на злоупотребление истцом правом.  Отмечает, что документы у ответчика отсутствуют, поскольку находятся у ФИО2, директором были предприняты все возможные меры, направленные на  возврат документов (обращался в полицию, прокуратуру), однако документы  участником до сих пор не были возвращены. В связи с чем, у общества отсутствует  возможность предоставить копии запрашиваемых истцом документов.  

С учетом указанных обстоятельств, ООО «Эко+» просит отменить решение  Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2022 года по делу № А 197611/2021 полностью и принять по делу новый судебный акт.  

ФИО2 в представленных возражениях на апелляционную жалобу  считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную  жалобу – не подлежащей удовлетворению.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела,  проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм  процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим  выводам.  

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции,  общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Эко+» зарегистрировано в  качестве юридического лица 13.08.2009, , что подтверждается выпиской из Единого  государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).  

ФИО2 (истец) и ФИО3 (руководитель общества, ответчик)  являются участниками ООО «Эко+» с долей в уставном капитале в размере 50%  

номинальной стоимостью 10 000 руб. каждый, что подтверждается выпиской из  ЕГРЮЛ.  

Из содержания заявленных требований следует, что истцом, как участником  общества запрашивались у общества копии документов общества с указанием  конкретного перечня необходимых документов. Ссылаясь на то, что запрошенные  документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления,  ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный  суд.  

Суд первой инстанции, учитывая наличие у истца статуса участника  общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «ЭКО+»,  обязанности общества предоставить документы по требованию участника, счел  требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.  

Суд указал на недоказанность отсутствия запрашиваемой документации у  ответчика, а также на имеющийся корпоративный конфликт между двумя  участниками общества и об уклонении ответчика в исполнении своих  обязанностей, без наличия на это оснований.  

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.  

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены  законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о  деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.  

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с  ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в  управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным  законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества  и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в  установленном его уставом порядке.  

Представление информации является необходимым условием для  реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами  общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с  ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его  участника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), статьей 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества  вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его  учредительными документами.  

Предоставление информации является необходимым условием для  реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами  общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с  ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его  участника.  

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью следует, что все участники общества вправе участвовать в  управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным  законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и  знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном  его уставом порядке. Исходя из положений Закона, право участника на  информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов  и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника,  имеющегося у общества.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет  право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества.  

Согласно правовой позиции, указанной в абзаце 3 пункта 1  Информационного письма № 144, в том случае, когда к моменту принятия судом  решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет  заявленное требование.  

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что при реализации  своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не  

обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя  предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать  наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением  случаев, вытекающих из закона.  

Согласно правовой позиции, указанной в абзаце четвертом пункта 1  Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования  участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.  Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может  свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении  информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо  его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер  конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может  причинить вред коммерческим интересам общества.  

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов  возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник,  обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим  конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и  запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к  конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим  интересам общества.  

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью общество обязано хранить соответствующие документы,  предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской  Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями  общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного  совета) общества и исполнительных органов общества.  

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления  соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2  настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для  ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не  определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим  собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и  опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети  

«Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить  ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление  таких копий, не может превышать затраты на их изготовление  

 Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011  «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского  учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней  подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых  в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не  менее пяти лет после отчетного года.  

Как правильно отметил суд первой инстанции, аналогичные нормы  изложены в уставе ООО «ЭКО+» утвержденном протоколом общего собрания  участников общества от 20.12.2011 (далее – Устав).  

Местом нахождения ОО «ЭКО+» является 664058, Российская Федерация,  Иркутская обл., г. Иркутск, мкр. Первомайский, д. 14 «А».  

Документального подтверждения довода о нахождении документации  общества у истца, который документы вывез из офиса организации ранее, как и  доводов о злоупотреблении правами не представлено. Не нашли своего  подтверждения и доводы о невозможности предоставления запрошенных  документов, либо наличие уважительности причин, в том числе и в ходе  повторного рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.  

Перечень документов указанных истцом, их период, не противоречит  положениям устава общества, Гражданскому кодексу Российской федерации,  Закону об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральному закону от  06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению  бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации,  утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от  29.07.1998 № 34н, из чего правильно исходил суд первой инстанции.  

Доказательств подтверждающих, что запрашиваемая информация содержит  коммерческую или служебную тайну, ответчиком в материалы дела не  представлено.  

Право участника хозяйственного общества на получение информации о  деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства,  является основополагающим правом участников общества и не может быть  произвольно ограничено судом.  

По ходатайству ответчика, в качестве свидетелей были опрошены ФИО4, индивидуальный предприниматель, а также ФИО5 руководитель  ООО «СтройОптима», ФИО6, капитан полиции.  

Из материалов дела, показаний свидетелей следует, что ФИО3  не доказан документально факт изъятия запрашиваемой истцом документации  общества из офиса ООО «ЭКО+», как и наличие документов у самого истца.  Данные доводы носят голословный характер, и опровергаются материалами дела.  

В материалы дела представлен отказной материал 1382/21, Постановление  об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.07.2021 в отношении ФИО2  по сообщению о совершении преступления, предусмотренного ст. 330 ч. 1 УК РФ в  связи с отсутствием признака преступления на основании п. 2ч. 1 ст. 24 УПК РФ.  

Как правильно установил суд первой инстанции, представленные в  материалы дела документы, пояснения сторон, свидетельствуют о наличии  конфликта между двумя участниками общества, нарушении вышеназванных прав  истца, закрепленных в вышеназванных нормах закона, уклонении ответчика в  исполнении своих обязанностей, без наличия на это оснований.  

Доказательств злоупотребления со стороны истца в рассматриваемом случае  не представлено, истцом с учетом возражений ответчика были скорректированы  как перечень запрашиваемых документов, так и их период.  

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что доводы  ответчика, в том числе о невозможности представления документации, ее  нахождении у самого истца несостоятельны, не нашедшие своего подтверждения  материалами дела.  

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом  апелляционной инстанции, признаются не подлежащими удовлетворению,  поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и  основаны на неверном толковании норм действующего законодательства,  обстоятельств дела.  

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии  обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену,  судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда  первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба -  без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе  могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручены им под расписку.  

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в  общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному  адресу: www.kad.arbitr.ru.  

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2022 года по  делу № А19-7611/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Н.А. Корзова  

Судьи Д.В. Басаев 

Электронная подпись действительна.

Н.И. Кайдаш 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 13.12.2021 21:53:17

Кому выдана КОРЗОВА НАДЕЖДА АРКАДЬЕВНА 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 13.12.2021 21:56:17 

Кому выдана КАЙДАШ НАТАЛЬЯ ИВАНОВНАЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 09.12.2021 22:26:42 

Кому выдана Басаев Даниил Валерианович