ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2129/2018

г. Челябинск

19 марта 2018 года

Дело № А07-12280/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Калиной И.В. Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская юридическая компания» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2018 по делу № А07-12280/2013 (судья Хайдаров И.М.).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании Федерального государственного унитарного предприятия «Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий» Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации (далее - должник, ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2014  ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская юридическая компания» (далее – ООО «Уральская юридическая компания») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России от 20.11.2017, принятого по пятому вопросу повестки дня (в части определения местом проведения собрания кредиторов должника: 

<

...>, офис НПО «Микроген»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2018 (резолютивная часть объявлена 15.01.2018) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Уральская юридическая компания» (податель апелляционной жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 29.01.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что конкурсным управляющим и ФИО3 заключен договор аренды помещений № 2 от 15.11.2017 за счет конкурсной массы должника на сумму 20 000 руб., помещения расположены по адресу: 

<

...> по которому проводились собрания кредиторов должника, в связи с чем полагает, что доводы конкурсного управляющего о том, что у должника отсутствуют помещения, пригодные для проведения собрания кредиторов, денежные средства для аренды помещений у должника не имеется, несостоятельны. 

Указывает на то, что за счет средств имущества должника ежемесячно для обеспечения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей в деле о банкротстве расходуется 85 000 руб. на специалистов и аренду офисов. 

Полагает, что смена территориального места проведения собрания кредиторов приведет к увеличению расходов конкурсного управляющего, которые будут возмещаться за счет средств имущества должника.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: заявление об установлении лимита расходов по статье 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу № А07-12280/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2017 по делу № А07-12280/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2017 по делу № А07-12280/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2018 по делу № А07-12280/2013, в приобщении к материалам дела которых, отказано в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом доступности сведений о принятых судебных актах в рамках данного дела.

К дате судебного заседания от конкурсного управляющего посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступили возражения на апелляционную жалобу, в приобщении к материалам дела, которых, отказано в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не исполнена процессуальная обязанность по направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.11.2017 по инициативе конкурсного управляющего ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России ФИО2 состоялось собрание кредиторов должника.

На собрании кредиторов присутствовало 2 конкурсных кредитора с правом голоса, с суммой требований, включенных в реестр, определенной в соответствии с пунктом 3 статьи 12 Закона о банкротстве в размере 107 223 386 руб. 80 коп. или 87,76% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований.

В повестку дня собрания кредиторов был включены следующие вопросы:

1. Принятие к сведению отчета конкурсного управляющего (вопрос носит информативный характер, голосование проводиться не будет).

2. Продление конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

3. Внесение изменений (дополнений) в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

4. Финансирование кредиторами расходов на выплату заработной платы работников должника в размере 285 260 руб. в месяц в порядке, предусмотренном пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве».

5. Установление места проведения собрания кредиторов.

По результатам голосования собранием кредиторов были приняты следующее решения:

1. Вопрос повестки дня носил информационный характер. Сведения, представленные в отчете, доведены до сведения собрания кредиторов. Голосование по вопросу не проводилось.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о продлении конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

3. Утвердить Изменения к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного решением собрания кредиторов от 30.10.2015, в редакции конкурсного управляющего.

4. Кредиторы отказались от финансирования расходов на выплату заработной платы работников ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России в размере 285 260 рублей в месяц в порядке, предусмотренном пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» с последующим возмещением.

5. Утвердить местом проведения собрания кредиторов: 

<

...>, офис НПО «Микроген».

Результаты собрания кредиторов ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России оформлены протоколом от 20.11.2017.

Полагая, что решение собрания кредиторов ФГУП «Уфимский ЗМПИ» Минтруда России от 20.11.2017 принятого по пятому вопросу повестки дня собрания, нарушает права и законные интересы кредиторов должника, ООО «Уральская юридическая компания» обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что решение не препятствует участию в собрании большинству кредиторов, а также не повлечет дополнительные расходы на конкурсную массу и на кредиторов, чем, если бы собрание кредиторов производилось по месту нахождения должника – в г. Уфе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене или изменению не подлежит в силу следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Из вышеприведенных положений Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно при наличии следующих обстоятельств:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из положений пункта 1 статьи 14, пунктов 1, 2, 4 статьи 15 Закона о банкротстве, а также обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следует, что для признания решения собрания кредиторов недействительным необходимо доказать нарушение этим решением своих прав и законных интересов либо нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Порядок проведения собраний кредиторов регламентирован Правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов». 

Из анализа подпункта "г" пункта 3 и подпункта "г" пункта 5 указанных Правил следует, что арбитражный управляющий составляет повестку дня собрания кредиторов, созываемого по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, в соответствии с представленной ими повесткой дня, а в случае созыва собрания кредиторов по собственной инициативе составляет повестку дня собрания кредиторов самостоятельно, а также принимает от участников собрания кредиторов заявки о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов.

Из материалов дела следует, что 20.11.2017 состоялось собрание кредиторов, на котором с правом голоса приняли участие кредиторы, имеющие 87,76% от общего числа голосов конкурсных кредиторов должника.

По пятому вопросу повестки дня было принято решение изменить место проведения собрания кредиторов, определить место проведения собрания кредиторов; 

<

...>, офис НПО «Микроген». 

Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что решение по вопросу повестки дня принято в пределах, предусмотренных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемое решение принято на собрании кредиторов, количеством голосов более 50 %, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собраний кредиторов, в то время как ООО «Уральская юридическая компания» обладает 0,13% голосов. 

Согласно пункту 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание  кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов. При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим. Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с названным Законом принимать участие в собрании кредиторов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, должник не имеет помещений по месту своего нахождения, в которых возможно проводить собрание, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Ввиду отсутствия технической возможности, собрания кредиторов должника проводились конкурсным управляющим по адресу: 

<

...>.

Из материалов дела усматривается, что собранием кредиторов должника  20.11.2017 принято решение о проведении дальнейших собраний по адресу: 

<

...>, офис НПО «Микроген».

Доказательств, подтверждающих, что при определении места проведения собрания кредиторов по вышеуказанному адресу допущены препятствия к участию в таком собрании и нарушении интересов заявителя жалобы не представлено. Доказательств того, что кто-либо из кредиторов должника предлагал конкурсному управляющему и иным кредиторам должника провести собрания кредиторов в ином месте, территориально расположенным в непосредственной близости от места нахождения и регистрации должника, в материалы дела не представлено.

Следовательно, проведение собраний по месту расположения кредитора будет способствовать уменьшению расходов на проведение процедуры банкротства, поскольку помещение будет предоставляться на безвозмездной основе.

Напротив, проведение собраний в г. Уфе, в отсутствие помещения для его проведения у конкурсного управляющего, с учетом того, что территориальное местоположение конкурсного управляющего г. Иркутск, будет способствовать увеличению расходов на проведение процедуры банкротства, в связи с необходимостью аренды помещения для проведения собраний.

Убедительных доводов о том, что права ООО «Уральская юридическая компания», имеющего право участия в собрании кредиторов без права голоса, нарушены принятым решением об изменении места проведения собраний кредиторов должника, не приведено, поскольку участие в собрании для заявителя является информативным, при этом, в силу положений пункта 2 статьи 35 Закона о банкротстве, заявитель не лишен возможности получения информации о ходе процедуры в отношении должника путем ознакомления с материалами дела о банкротстве.

В связи с тем, что судом первой инстанции не установлено нарушение пределов компетенции собрания кредиторов, не установлено нарушение указанными решениями прав и законных интересов кредиторов, таким образом, судом не выявлено ни одно из оснований для признания решений принятых на собрании кредиторов должника, состоявшегося 20.11.2017 года недействительными.

Суд апелляционной инстанции находит, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия.

Поэтому настоящее постановление суда апелляционной инстанции является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2018 по делу № А07-12280/2013 оставить  без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская юридическая компания»  – без удовлетворения.

Председательствующий судья            С.А. Бабкина

Судьи:   И.В. Калина

   С.В. Матвеева