Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-8315/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   06 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   06 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 18.09.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Шмаков Г.В.) и постановление от 19.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Горобец Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу                  № А46-8315/2023 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (644010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Губина М.А.) установлено, что в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

В помещении Арбитражного суда западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 28.08.2023 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился с иском                            к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2727709.

К участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (далее – ООО «ОЦКДК», общество).

Решением от 18.09.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 19.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не установив существенного нарушения договора ответчиками, принимая во внимание поведение истца, несоответствующего стандарту разумного и добросовестного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку требования о признании договора недействительным по основаниями статей 178, 179, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не заявлялось; суды               не учли, что заключению договора купли-продажи доли предшествовали длительные переговоры, на которых ответчики заверили истца об отсутствии у ООО «ОЦКДК» долгов и притязаний третьих лиц, тем самым ответчики на момент заключения договора утаили существенные обстоятельства, предоставив неполную и недостоверную информацию; ссылается на недобросовестные действия ответчиков, злоупотребление ими правом, причинение ответчиками значительного ущерба; полагает, что у судов имелись законные основания для расторжения договора купли-продажи доли, а также для оставления искового заявления без рассмотрения ввиду неявки в судебное заседание по уважительной причине и отсутствием ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие истца; кроме того, суды не учли, что преобладающую ценность интересов неосмотрительного истца                      по сравнению с интересами недобросовестных ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным                 в них мотивам.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы отзыва.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО3 (продавец 1), ФИО4 (продавец 2) и ФИО2 (покупатель) и заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021                                     № 55 АА 2722709 (далее – договор), по условиям которого ФИО3,                          ФИО4 продали ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «ОЦКДК» (644010, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>; пункты 1, 1.1,  1.2 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость отчуждаемой доли составила 4 000 000 руб. (ФИО3- 2 000 000 руб., ФИО4 – 2 000 000 руб.)

Согласно пункту 9 договора доля в уставном капитале общества переходит                            к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения о переходе доли в уставном капитале общества к истцу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записью от 15.10.2021 № 2215500555081.

В дальнейшем истцом выявлена информация о наличии у ООО «ОЦКДК» на момент заключения договора купли-продажи займов, задолженностей по арендной плате и перед поставщиками; о данных обстоятельствах незамедлительно сообщено соответчикам, в том числе направлены соответствующие документы.

19.11.2021 истцу стало известно о наличии вынесенного в отношении общества решения суда от 30.01.2017, содержащего, в том числе требование об осуществлении демонтажа входной группы, с приведением общего имущества многоквартирного дома в первоначальное состояние. Данное решение не исполнено. По предварительным данным стоимость работ, направленных на исполнение решения суда, составит 609 606 руб.

22.12.2021 выявлено наличие договоров займа за период 2016-2019 годов, информация также направлена ответчикам для дачи пояснений. В результате было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму задолженности по договору займа с ООО «ВентСервис».

В апреле 2022 года вновь выявлены обязательства ООО «ОЦКДК» на сумму 4 055 569 руб. 93 коп., с которых налог на доходы УСН составляет 608 335 руб. 45 коп.

Несмотря на неоднократные обращения истца в адрес ответчиков и их представителя, вопрос со стороны ответчиков не урегулирован до настоящего времени.

Кроме того, после заключения договора купли-продажи ответчиками нарушен ряд достигнутых договоренностей, в том числе:

1) в нарушение условий договора и до настоящего времени сторонами не подписан акт приема-передачи имущества ООО «ОЦКДК», при этом из помещений ООО «ОЦКДК» исчезла часть оборудования, которое там находилось перед сделкой и стоимость которого учтена при определении цены доли в уставном капитале ООО «ОЦКДК» согласно договору купли-продажи;

2) бухгалтерия ООО «ОЦКДК» передана частично, в связи с чем истец вынужден на протяжении длительного времени искать и выяснять указанные данные, предоставленная вторая «база» по бухгалтерскому учету не соответствует первой; программное оборудование «1Сбухгалтерия» также не передано, что привело к необходимости его приобретения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ответчикам неоднократно предлагалось в срок до 08.09.2022 принять меры по погашению имеющихся до заключения договора купли-продажи задолженностей ООО «ОЦКДК», обеспечить возврат вывезенного оборудования, подписание акта приема-передачи. Кроме того, отмечалось, что сумма указанных задолженностей значительно превышает размер стоимости доли по договору купли-продажи, сообщалось о приостановлении исполнения оплаты по графику, указанному в пункте 4 договора купли-продажи.

Поскольку требования от 08.08.2022, 21.11.2022 ФИО2 оставлены ответчиками без удовлетворения, ФИО2 обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи по соглашению сторон в связи с существенным нарушением его условий со стороны ответчиков в срок до 22.12.2022 и возврате в полном объеме уплаченных по вышеуказанному договору денежных средств.

Полагая, что утаивание информации ответчиками, предоставление неполной                         и недостоверной информации о долгах ООО «ОЦКДК», уклонение от подписания акта приема-передачи, вывоз части оборудования, подлежащего передаче в рамках договора купли-продажи, свидетельствуют о недобросовестности продавцов и существенном нарушении ими условий договора, поскольку влекут для истца значительный ущерб и в значительной степени лишают последнего того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи, ссылаясь на то, что требование о расторжение оставлено без удовлетворения,  ФИО2 обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                            «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц (пункт 1 статьи 460 ГК РФ).

Неисполнение этой обязанности продавцом дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает           из содержания или характера этих прав. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона                      № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения                        об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49                  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно                  к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися                       в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями                      о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью                        и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное               не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.                                По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают друг другу заверения, что в отношении их                не возбуждена процедура банкротства.

В соответствии с пунктом 10 договора продавцы долей несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам, возникшим у общества перед третьими лицами до момента заключения настоящего договора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в обществе от продавца к покупателю, а также по тем обязательствам, сроки исполнения по которым наступил после заключения настоящего договора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Как установлено судами, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Исходя из того, что дополнительные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи не оговаривались, доказательств предоставления заверений                               об обстоятельствах или доведения до истца сведений об отсутствии у общества задолженностей не представлено, руководствуясь принципом свободы договора, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения существенных условий договора продавцами доли в уставном капитале, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования о расторжении спорного договора.

При этом судами принято также во внимание соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.01.2022, из которого следует, что сторонами произведен зачет требований по имеющимся у общества обязательствам перед контрагентами                   и об оплате договора на сумму 452 168 руб. 37 коп.

Довод заявителя о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, исходил из положений статьи 450 ГК РФ.

Ссылка заявителя на решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 30.01.2017 судом округа не принимается ввиду недоказанности истцом возможности пользования помещением на правах аренды после исполнения указанного решения суда.

Довод жалобы о том, что суды не учли преобладающую ценность интересов неосмотрительного истца по сравнению с интересами недобросовестных ответчиков, подлежит отклонению.

Из смысла понимания Закона № 14-ФЗ следует, что, приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении                             от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Довод жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца не принимается судом кассационной инстанции, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Ссылка на то, что у суда имелись основания для оставления искового заявления без рассмотрения, отклоняется, поскольку сама по себе неявка заявителя повторно в судебное заседание не может являться основанием, предусмотренным статьей 148 АПК РФ; доказательств утраты интереса к предмету спора не представлено.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющегося в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                    289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.09.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-8315/2023 оставить                        без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                           Е.В. Клат

 

ФИО1