ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14225/2015

г. Вологда

15 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 сентября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и          Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО2 по доверенности от 29.12.2016, от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Севзапспецстрой» ФИО3  представителя ФИО4 по доверенности от 19.12.2016, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области на определение Арбитражного суда Тверской области от 26 апреля 2017 года по делу № А66-14225/2015 (судья                Матвеев А.В.), 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Севзапспецстрой» (место нахождения:           

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ЗАО «Севзапспецстрой», должник).

Решением суда от 23.12.2015 ЗАО «Севзапспецстрой» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемое юридическое лицо, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 04.08.2015 № 2 купли-продажи транспортного средства, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Тверьгазстрой» (далее –                                       ООО «Тверьгазстрой») и применении последствий недействительности сделки.

Также конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 06.08.2015 № 5 купли-продажи самоходной машины, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Восток» (далее – ООО «Восток») и применении последствий недействительности сделки.

Заявления объединены к совместному рассмотрению на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 26.04.2017 в удовлетворении заявлений отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее – Уполномоченный орган) с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО «Тверьгазстрой», ООО «Восток» на момент совершения сделок и в настоящее время являются заинтересованными лицами по отношению к должнику; на момент совершения сделок ЗАО «Севзапспецстрой» обладало признаками неплатежеспособности.

В заседании суда представители Уполномоченного органа и конкурсного управляющего поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные  в ней.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Севзапспецстрой» (Продавец) и ООО «Тверьгазстрой» (Покупатель) 04.08.2015 заключен договор № 2 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец продал Покупателю транспортное средство - кран автомобильный КС-35714К-2-10, 2012 года изготовления, идентификационный номер XVN35714KC2010045, модель, номер двигателя 740310С2663936. 

Стоимость транспортного средства установлена в размере 3 400 000 руб. 

В соответствии с разделом 3 договора Покупатель обязался оплатить Продавцу стоимость переданного транспортного средства путем передачи наличных средств или перечисления на расчетный счет. Расчеты по договору осуществляются с рассрочкой платежа. Покупатель обязуется уплатить причитающуюся с него покупную цену в течение 1 года с момента заключения настоящего договора. 

Имущество передано Покупателю по акту приема-передачи.

Также между ЗАО «Севзапспецстрой» (Продавец) и ООО «Восток» (Покупатель) 06.08.2015 заключен договор № 5 купли-продажи самоходной машины - установки ГНБ HL518B, предприятие-изготовитель - CHINA, цвет -желтый, 2010 года изготовления, двигатель № 6В10С004236,                                    гос. регистрационный номер 69 ТМ 7081. 

Стоимость имущества сторонами определена в 50 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора Покупатель обязался оплатить Продавцу стоимость переданной самоходной машины путем передачи наличных средств или перечисления на расчетный счет Продавца.

По акту приема-передачи самоходная машина передана Покупателю.

Между тем определением Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Севзапспецстрой».

Решением суда от 23.12.2015 ЗАО «Севзапспецстрой» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемое юридическое лицо.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договоры купли-продажи от 04.08.2015 № 2 и от 06.08.2015 № 5 являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до или после принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки подпадают по сроку действия под пункт 2           статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда.

В материалах дела усматривается, что оспариваемые  сделки купли-продажи транспортных средств  совершены должником с лицами, являющимся в соответствии с положениями статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к ЗАО «Севзапспецстрой», поскольку  участники должника (ФИО5, ФИО6) являлись участниками ООО «Восток» и ООО «Тверьгазстрой». Кроме того,              ФИО6 на дату заключения договора купли-продажи  от 06.08.2015 был директором ООО «Восток». 

Вместе с тем данных обстоятельств недостаточно для признания сделок недействительными, так как для этого необходимо доказать  также причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность об этом другой стороны по сделке.

Податель жалобы утверждает, что по состоянию на 04.08.2015 и на 06.08.2015 ЗАО «Севзапспецстрой» было неплатежеспособным. 

Однако ни конкурсным управляющим ЗАО «Севзапспецстрой» ФИО3  ни подателем жалобы не представлены доказательства, подтверждающие, что при заключении  оспариваемых договоров купли-продажи должник являлся неплатежеспособным юридическим лицом.

Напротив, в бухгалтерском балансе ЗАО «Севзапспецстрой» по состоянию на 30.06.2015 усматривается, что на дату, предшествующую оспариваемым сделкам, общая стоимость активов должника составляла 89 638 000 руб. при  кредиторской задолженности в размере  2 092 000 руб. Данные факты уполномоченным органом не опровергнуты.

Более того, согласно размещенной конкурсным управляющим ЗАО «Спезапспецстрой»  в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве  в сети Интернет  информации о результатах проведенной инвентаризации по состоянию на  30.03.2016 (после дат совершения оспариваемых сделок) должник обладал имуществом  стоимостью 79 024 228 руб. 39 коп.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые договоры купли-продажи частично исполнены. Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи или на текущий момент цена совершенных ЗАО «Севзапспецстрой» сделок с  ООО «Восток» и ООО «Тверьгазстрой» существенно в худшую для должника сторону отличалась или отличается от рыночной стоимости реализованных должником транспортных средств, в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий ФИО3 и Уполномоченный орган оценку стоимости  реализованных транспортных средств не представили, с ходатайством о проведении оценочной экспертизы их стоимости к суду не обращались.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющий ЗАО «Севзапспецстрой» ФИО3 не доказана совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26 апреля          2017 года по делу № А66-14225/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

С.В. Козлова