ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-2897/2024

г. Киров

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (лично), ФИО3, ФИО4, действующих на основании доверенностей в порядке передоверия от 04.04.2024, 

от ответчиков – ФИО5, действующего на основании доверенностей от 10.03.2024, 25.02.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024 по делу № А28-2897/2024

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные строительные технологии» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО6 

о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные строительные технологии», ФИО6 (далее – Общество, ФИО6, ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей Volkswagen 2K CADDY 2012 года выпуска VIN 

<

***> от 28.12.2016 и Mercedes Benz GLK 220 CDI 4 MATIC 2013 года выпуска VIN 

<

***> от 13.07.2018, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024 исковые требования удовлетворены: договоры купли-продажи транспортных средств признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО6 автомобилей Обществу.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО6 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:

- стороны сделок по купле-продаже транспортных средств не могли нарушить положения закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку ФИО2 на момент совершения сделок в 2021 году уже вышел из Общества;

- сделки заключены до момента предъявления ФИО2 иска о взыскании действительной стоимости доли в Обществе, и до 13.01.2022 между сторонами не имелось споров финансового характера, следовательно, спорные сделки не могли быть совершены с целью избежать обращения взыскания на это имущество;

- суд не дал оценку недобросовестному поведению истца: в ходе рассмотрения дела № А28-230/2022 для определения стоимости активов Общества он преследовал цель доказать, что датой совершения сделок является 2021 год; в данном споре истец доказывает, что отчуждение автомобилей производилось не после его выхода из состава участников Общества, а в период, когда он ещё являлся участником Общества (то есть в 2016 и 2018 годах), без получения одобрения общего собрания участников Общества;

- факт заключения сделок права истца не затрагивает, поскольку в его пользу уже взыскана стоимость доли в Обществе в денежном выражении с учётом стоимости данных автомобилей, определённой на дату его выхода из состава участников Общества;

- суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку по своему усмотрению в отрыве от заявленных требований квалифицировал сделки по купле-продаже автомобилей как ничтожные; тем самым ответчики были лишены права на судебную защиту против признания сделок ничтожными и применения последствий недействительности ничтожных сделок;

- положения гражданского законодательства о недобросовестности не подлежат применению, из судебного акта не ясно, какие именно права или законные интересы истца оказались нарушены в результате заключения сделок. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО2 в возражениях на апелляционную жалобу мотивированно и подробно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании истец, представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество создано 05.04.2010. Учредителями Общества стали ФИО6 с долей 51% в уставном капитале, ФИО2 с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 49 980 рублей.

16.07.2019 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области удостоверено заявление ФИО2 о выходе из Общества, которое вручено последнему в тот же день.

Ввиду уклонения Общества от выплаты действительной стоимости доли ФИО2 обратился в суд с соответствующим иском. 

При рассмотрении указанного спора в дело № А28-230/2022 ответчик в обоснование возражений против иска представил договоры купли-продажи автомобилей Volkswagen 2K CADDY 2012 года выпуска от 28.12.2016 и Mercedes Benz GLK 220 CDI 4 MATIC 2013 года выпуска от 13.07.2018

Согласно договору купли-продажи от 28.12.2016 Общество в лице директора ФИО6 (продавец) обязалось передать в собственность ФИО6 (покупателю) автомобиль Volkswagen 2K Caddy 2012 года выпуска VIN 

<

***> по цене 250 000 рублей (пункты 1.1, 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 данного договора на момент его подписания взаиморасчёты по договору совершены в полном объёме.

На аналогичных условиях заключён договор от 13.07.2018 купли-продажи автомобиля Mercedes Benz GLK 220 CDI 2013 года выпуска VIN 

<

***> по цене 440 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2024 по делу № А28-230/2022 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 974 210 рублей действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Полагая, что отчуждённые по договорам купли-продажи от 28.12.2016, от 13.07.2018 автомобили составляют основные активы Общества, за счёт которых возможна выплата действительной стоимости доли, а договоры заключены с нарушением порядка одобрения, в условиях корпоративного конфликта с целью причинения вреда ФИО2, последний обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав истца, представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 78 Постановления № 25 разъясняет, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец утверждает, что оспариваемые договоры совершены в условиях заинтересованности ФИО6 в отчуждении автомобилей для причинения вреда ФИО2 постольку, поскольку последний вышел из состава участников Общества и претендовал на выплату действительной стоимости доли. То есть ФИО6 совершил оспариваемые сделки с целью причинения вреда ФИО2 путём невыплаты ему действительной стоимости доли при том, что иное имущество у Общества отсутствовало, а денежные средства от продажи автомобилей в Общество не поступили. Соответственно, такие сделки следует признать недействительными и применить последствия их недействительности. 

Доводы апеллянта о том, что факт заключения сделок права истца не затрагивает, поскольку в его пользу уже взыскана стоимость доли в Обществе в денежном выражении с учётом стоимости данных автомобилей, и что на момент совершения сделок в 2021 году истец вышел из Общества, несостоятельны. 

Право истца (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, заключается в возможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в его пользу действительной стоимости доли. При этом право истцу как лицу, не являющемуся стороной сделок, на такой иск предусмотрено законом и подтверждается разъяснениями высшей судебной инстанции. 

На недобросовестность ответчиков и положения статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ истец ссылался в своих дополнениях к исковому заявлению, при рассмотрении дела обстоятельства недобросовестного поведения выносились на обсуждение сторон, в связи с чем доводы заявителя жалобы о лишении права на судебную защиту, о квалификации судом сделок по своему усмотрению в отрыве от заявленных требований отклоняются. Более того, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления № 25). Арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого его Президиумом 17.07.2019).

Из материалов дела следует, что Общество действительно являлось собственником автомобилей Volkswagen 2K Caddy 2012 года выпуска и Mercedes Benz GLK 220 CDI 2013 года выпуска, и как установлено в рамках дела № А28-230/2022, они выкуплены Обществом у АО «ВЭБ-лизинг» из лизинга с 19.01.2017 и с 11.07.2018 соответственно. Из ответа УМВД России по Кировской области от 01.07.2022 № 18/1966 указано, что Общество является собственником автомобиля Mercedes Benz Sprinter 315 CDI с 2013 года по дату направления ответа на запрос. Спорные же договоры купли-продажи датированы соответственно 28.12.2016 и 13.07.2018, несмотря на то, что Volkswagen 2K Caddy ещё не был выкуплен из лизинга, а Mercedes Benz GLK 220 CDI числился в собственности Общества и после указанной даты. Фактически автомобили были переданы ФИО6 только в 2021 году (после подачи ФИО2 заявления о выходе), однако наличие встречных обязательств Общества перед ФИО6 из договоров займа не подтвердилось. 

Суд при рассмотрении дела № А28-230/2022 установил недоказанность заключения договоров купли-продажи автомобилей и их реальное исполнение в период до 31.12.2018 и взыскал действительную стоимость доли с учётом наличия в собственности Общества автомобилей.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В материалы настоящего дела также не представлены доказательства заключения и исполнения сделок до 31.12.2018 (даты, по состоянию на которую определяется действительная стоимость доли), уведомления Общества и его участника ФИО2 о совершении данных сделок, которые относятся к сделкам с заинтересованностью, проведения общего собрания участников об одобрении данной сделки. 

Изложенные обстоятельства явно подтверждают доводы истца о намеренном причинении ему вреда, о нарушении принципа добросовестности, так как оспариваемые договоры, фактически не заключавшиеся и не исполнявшиеся до 31.12.2018, лишали вышедшего участника Общества на выплату действительной стоимости доли, рассчитываемой от стоимости чистых активов Общества. Иными словами, оспариваемые договоры заключены ФИО6 и Обществом в лице ФИО6 исключительно с целью нарушения права не участвовавшего в данных сделках ФИО2 на реальное получение денежных средств, составляющих действительную стоимость доли вышедшего участника Общества. 

Соответственно, спорные указанные договоры являются ничтожными применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск и в отсутствие доказательств оплаты правомерно применил последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО6 автомобилей Обществу. 

Удовлетворение иска и применение последствий признанных судом недействительных (ничтожных) сделок обеспечивает защиту истца, и его нарушенное право окажется восстановленным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2017 по делу № 301-ЭС16-20128). 

Вопреки доводам апеллянта недобросовестное поведение истца не усматривается, противоречий в процессуальном поведении истца в ходе рассмотрения дела № А28-230/2022 и настоящего дела не имеется. 

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2024 по делу № А28-2897/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО7

ФИО1