ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-269465/2023

14 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Нагорной А.Н., Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «МОДУЛЬ-К» - генеральный директор ФИО1, решение участника от 15.08.2024;  ФИО2, доверенность от 01.02.2024;

от ответчика - ООО «ПКФ «СПУТНИК» - ФИО3, доверенность от 21.05.2024,

рассмотрев 08 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ПКФ «СПУТНИК»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года

по иску ООО «МОДУЛЬ-К»

к ООО «ПКФ «СПУТНИК»

о взыскании денежных средств 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Модуль-К» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПФК «Спутник» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № М/3445 от 07.11.2018 в размере 11 036 883,62 руб., неустойки за период с 30.06.2022 по 17.01.2024 в размере 9 987 792 руб. 92 коп. (с учетом уточнений заявленных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года, исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2024, 17.09.2024 судебное заседание было отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Матюшенковой Ю.Л. ввиду нахождения ее в отпуске на судью Нагорную А.Н.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО «ПФК «Спутник»  16.09.2024 заявлен отвод председательствующему судье Арбитражного суда Московского округа Дербеневу А.А.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17.09.2024 в составе судей Нагорной А.Н., Филиной Е.Ю. в удовлетворении отвода председательствующему судье Арбитражного суда Московского округа Дербеневу А.А., рассматривающего кассационную жалобу по делу № А40-269465/2023, заявленного ООО «ПФК «Спутник»», отказано.

ООО «ПФК «Спутник» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Генеральный директор ООО «Модуль-К» и представитель общества возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 07 ноября 2018 года между ООО «Модуль-К» (поставщик) и ООО «ПФК «Спутник» (покупатель) заключен договор поставки № М/3445 (далее - договор), согласно пункту 1 которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить моторное топливо, сниженный газ и иные товары и услуги в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 2.1 договора предполагаемое количество поставляемого товара составляет, ориентировочно, 400 тысяч литров в год.

Фактическое количество и ассортимент поставленного товара подтверждается актами сверки и универсальными передаточными документами (УПД), оформляемыми сторонами в соответствии с условиями договора и нормативными актами о бухгалтерском учете (пункт 2.3 договора).

Цена на поставляемый товар и порядок расчетов определены в "Условиях ценообразования и порядке расчетов" (приложение № 1 к договору).

Поставка производится путем выборки товара покупателем на автозаправочных станциях и иных точках обслуживания различных компаний - розничных торговцев нефтепродуктами, принимающих топливную карту для отпуска товара ее держателям (в тексте договора – «АЗС»). Актуальный перечень АЗС (далее по тексту – «перечень АЗС»), содержащий список названий, адресов и номеров АЗС, в электронном виде доступен для ознакомления на сайте поставщика по адресу: http://modulcard.ru (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 6.1 договора поставщик отправляет покупателю ежемесячный оборот по топливным картам, универсальный передаточный документ и акт сверки взаиморасчетов по всем проведенным в течение отчетного месяца операциям в электронном виде не позднее 5 рабочего дня месяца, следующего за отчетным. Оригиналы универсального передаточного документа и акта сверки взаиморасчетов поставщик отправляет покупателю по адресу, указанному в пункте 13 договора почтовым отправлением не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным. Если покупатель указал в пункте 13 ошибочный адрес при заключении договора, поставщик не несет ответственности за неполучение покупателем вышеуказанных документов.

Покупатель возвращает поставщику подписанный экземпляр оригинала УПД и акта сверки взаиморасчетов в течение 10 календарных дней с момента получения указанных выше документов. В случае возникновения рекламации покупатель направляет свои мотивированные возражения в письменной форме в течение 10 календарных дней с момента получения указанных выше документов, но не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным. В случае не поступления от покупателя оригиналов отчетных документов до конца месяца, следующего за отчетным, поставщик оставляет за собой право заблокировать карты покупателя, о чем должен уведомить покупателя по электронному адресу, указанному в пункте 13 договора, за 3 рабочих дня до блокировки карт (пункт 6.2 договора).

Согласно пункту 2.5 приложения № 1 к договору поставки от 07.11.2018 в случае несоблюдения покупателем условий оплаты товара, вне зависимости от иных положений договора, поставщик вправе в одностороннем порядке без предварительного уведомления покупателя: увеличить установленную цену на товар на 2%; взыскать с покупателя неустойку из расчета 0,3 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки; приостановить отпуск товара покупателю.

В обоснование заявленных требований истец указал, что им ответчику в период с 01.06.2022 по 31.10.2023 оказаны услуги по поставке топлива на сумму 42 694 149,36 рублей. Вместе с тем, ответчиком услуги оплачены частично, задолженность составляет 11 036 883,62 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования, при установлении размера неустойки суд пришел к выводу о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки при наличии соответствующего заявления ответчика.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив наличие в материалах дела относимых, достоверных, допустимых доказательств в их совокупности, достаточных для вывода относительно наличия и суммы задолженности в размере 11 036 883,62 руб., исходя из доказанности факта поставки товара (топлива) ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами, чеками с указанием номера топливной карты покупателя, выписками по транзакциям, факта ненадлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств в части полной и своевременной оплаты стоимости принятой товара, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части взыскания задолженности, а также наличия оснований для возложения на общество «ПФК «Спутник» предусмотренной договором ответственности за просрочку исполнения обязательств в виде уплаты неустойки в соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом, принимая во внимание ходатайство ответчика об уменьшении суммы неустойки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки в размере 3 329 264 руб., определив размер ее взыскания исходя из фактических обстоятельств дела, а также принимая во внимание компенсационный характер неустойки, принцип ее соразмерности последствиям неисполнения ответчиком своих обязательств. Поскольку неустойка рассчитана за отчетные периоды по обязательствам, возникшим после 01.04.2022, т.е. текущим обязательствам, то оснований об освобождении ответчика от уплаты неустойки на основании постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не имеется.

Таким образом, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права. Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности факта поставки товара, получения товара ответчиком и наличия на стороне ответчика задолженности сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, что, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактических обстоятельств, позволяющих сделать вывод о нарушении судами положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании рассматриваемого договора поставки, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией суда кассационной инстанции не установлено. Доводы жалобы в указанной части подлежат отклонению, как основанные на неправильном понимании и толковании заявителем соответствующих норм процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о не привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, лиц, указанных в выписках по транзакциям, отклоняется, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях указанных лиц, ходатайства об их привлечении к участию в деле в суде первой инстанции не заявлялись.

Приведенный довод относительно нарушения срока извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания (информация о назначении судебного заседания на 08.02.2024 опубликована в Картотеке арбитражных дел менее чем за 15 дней) не может являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не свидетельствует об отсутствии надлежащего уведомления о судебном процессе лиц, которые ранее получили определение Арбитражного суда города Москвы о принятии искового заявления к производству.

Кроме того, как следует из материалов дела, ответчиком 02.02.2024, 03.02.2024 поданы ходатайства об ознакомлении (л.д.73), отложении судебного заседания (л.д.76) и ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.80), вследствие чего основания, что он был лишен доступа к информации о времени и месте судебного заседания, отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, в том числе принципа состязательности, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года по делу № А40-269465/2023,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «ПКФ «СПУТНИК» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 А.Н. Нагорная

 

                                                                                                            Е.Ю. Филина