АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

22 января 2020 года

Дело №

А55-30607/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 января  2020 года. Полый текст решения изготовлен 22 января 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агеенко С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чугуновой С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 15 января 2020 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг», Самарская область,       г. Тольятти

от  26 сентября 2019 года

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Некст-тайм», Самарская область,               г. Тольятти

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- временного управляющего ООО «Аксиома» ФИО1, Самарская область, г. Тольятти

- Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Авто», Самарская область,             г. Тольятти

- Общества с ограниченной ответственностью «Аксиома», г. Челябинск

- временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Некст-тайм» ФИО1, Самарская область, г. Тольятти

о взыскании задолженности в сумме 11 405 193 рубля 94 коп.

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2019 года

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 01.09.2019 года

от иных лиц – не явились, извещены

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Некст-тайм» (далее – ответчик) задолженности в сумме 11 405 193 рубля 94 коп.

Истец в пояснениях, данных в судебном заседании, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в пояснениях, данных в судебном заседании, и в отзыве (л.д. 41) размер задолженности подтверждает и признает заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители третьих лиц извещенные в  соответствии со ст. 123 АПК РФ не явились.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, «17» августа 2016 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Авто» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Аксиома» (Покупатель) был заключен договор поставки № ЭА 03/5-2016, по условиям которого Поставщик — ООО «Эксперт Авто» обязуется поставить Покупателю - ООО «Аксиома» автомобильные диски, аксессуары (далее именуемые «Товар»), а последний обязуется принять Товар и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора.

ООО «Эксперт Авто» свои договорные обязательства по поставке Товара выполнило надлежащим образом и осуществило поставку Товара в адрес Покупателя ООО «Аксиома» на общую сумму 2 198 290,62 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору № ЭА 03/5-2016 от 17.08.2016 г. за период с 01.10.2017 г. - 15.12.2017 г.

ООО «Аксиома» свои обязательства по своевременной оплате товара по указанному Договору перед Поставщиком исполнило не надлежащим образом.

Остаток задолженности ООО «Аксиома» перед Поставщиком по Договору № ЭА 03/5-2016 от 17.08.2016 г. по состоянию на 15.12.2017 г. составил 2 198 057,75 рублей, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов по договору № ЭА 03/5-2016 от 17.08.2016г.

«15» декабря 2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Авто» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Некст-Тайм» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования № ЭА 05/4-2017, в соответствии с условиями которого Цедент уступил Цессионарию права требования к Должнику ООО «Аксиома», вытекающие из договора поставки № ЭА 03/5-2016 от 17.08.2016 г., а так же права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору и договору залога.

Общая сумма передаваемого Цедентом требования составляет 2 198 057 (два миллиона сто девяносто восемь тысяч пятьдесят семь) рублей 75 копеек.

Цена уступки прав требования составляет 2 198 057,75 рублей (два миллиона сто девяносто восемь тысяч пятьдесят) рублей 75 копеек, в т.ч. НДС 18% 335 296,94 рубля и уплачиваются Цеденту не позднее 31 декабря 2018 г.

«10» сентября 2018 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Авто» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техпоинжипиринг» (Цессионарий) был заключен Договор уступки нрава требования № ЭА 05/24-2018 , в соответствии с условиями которого Цедент уступил Цессионарию права требования к Должнику ООО «Некст-Тайм» (ИНН 

<

***>), вытекающие из договора уступки права требования № ЭА 05/4-2017 от 15.12.2017 г., заключенного между ООО «Эксперт Авто» и ООО «Некст-Тайм» в отношении договора поставки № ЭА 03/05-2016ОТ 18.08.2016 г.

Общая сумма передаваемого Цедентом требования составляет 2 198 057 (два миллиона сто девяносто восемь тысяч пятьдесят семь) рублей 75 копеек.

Цена уступки прав требования составляет 2 198 057,75 рублей (два миллиона сто девяносто восемь тысяч пятьдесят) рублей 75 копеек, и уплачивается Цеденту не позднее 31 декабря 2018 г.

По состоянию на 30.06.2019 г задолженность ООО «Некст-Тайм» перед ООО «Техноинжиниринг» составляет 2 198 057,75 руб., что подтверждается актами сверки взаимных расчетов за 2018 г, за период 1 и 2 квартал 2019 г. по договору переуступки права требования № ЭА 05/24-2018 от 10.09.2018 г.

«01» марта 2017 г между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Авто» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Некст-Тайм» (Покупатель) был заключен договор поставки № ЭА 03/14-2017, по условиям которого Поставщик - ООО «Эксперт Авто» обязуется поставить Покупателю — ООО «Некст-Тайм» автомобильные диски и аксессуары к ним (далее именуемые «Товар»), а последний обязуется принять Товар и своевременно производить его оплату на условиях указанного Договора. Общая цена (сумма) Договора определяется как общая сумма всего поставленного Покупателю Товара за весь период действия Договора.

ООО «Эксперт Авто» свои договорные обязательства по поставке Товара выполнило надлежащим образом и осуществило поставку Товара в адрес Покупателя ООО «Некст-Тайм» па общую сумму 15 151 748,63 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г. за период с 01.01.2018 г. по 09.09.2018 г.

ООО «Некст-Тайм» свои обязательства по своевременной оплате товара по указанному Договору перед Поставщиком исполнило не надлежащим образом.

Остаток задолженности ООО «Некст-Тайм» перед Поставщиком по Договору № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г. по состоянию на 09.09.2018 г. составил 9 207 136,19 рублей, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов по договору № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г.

«10» сентября 2018 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Авто» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (Цессионарий) был заключен Договор уступки нрава требования № ЭА 05/25-2018 , в соответствии с условиями которого Цедент уступил Цессионарию права требования к Должнику ООО «Некст-Тайм» (ИНН 

<

***>), вытекающие из договора уступки поставки № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г., заключенного между ООО «Эксперт Авто» и ООО «Некст-Тайм», а так же права, обеспечивающие исполнение обязательств и иные права, связанные с правом требования по указанному договору.

Общая сумма передаваемого Цедентом требования составляет 9 207 136 (девять миллионов двести семь тысяч сто тридцать шесть) рублей 19 копеек.

Цена уступки прав требования к Должнику ООО «Некст-Тайм» составляет 9 207 136 (девять миллионов двести семь тысяч сто тридцать шесть) рублей 19 копеек и уплачивается Цеденту не позднее 31 декабря 2018 г.

По состоянию на 30.06.2019 г задолженность ООО «Некст-Тайм» перед ООО «Техноинжиниринг» составляет 9 207 136,19 рублей, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период 1 и 2 квартал 2019 г. по договору переуступки права требования № ЭА 05/25-2018 от 10.09.2018 г.

Общая сумма задолженности ООО «Некст-Тайм» перед ООО «Техпоинжиниринг» но Договору поставки № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г. и Договору поставки № ЭА 03/5-2016 от 17.08,2016 г. составляет 11 405 193 (одиннадцать миллионов четыреста пять тысяч сто девяносто три) рубля 94 копейки.

«01» июля 2019 г. Взыскателем в адрес ООО «Некст-Тайм» была направлена претензия об уплате задолженности размере 11 405 193.94 (одиннадцать миллионов четыреста пять тысяч сто девяносто три) рубля 94 копейки.

В своем ответе б/№ от 02.07.2019 г. ООО «Некст-Тайм» требования об уплате задолженности по Договору поставки № ЭА 03/14-2017 от 01.03.2017 г. и Договору поставки № ЭА 03/5-2016 от 17.08.2016 г. признало, однако исполнить указанные требования не имеет возможности, ввиду тяжелого финансового состояния и отсутствия денежных средств на расчетном счету.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с частью  1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.       В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Принимая во внимание, что наличие задолженности и факт поставки в адрес ответчика продукции подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 11 405 193 рубля 94 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения  судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 026 рублей относятся на ответчика.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 года в отношении ответчика введена процедура наблюдения.

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35                «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95consultantplus://offline/ref=B7978C35EEC0AA428F3EA296088F0267901FA3930D98444D052D59BCBCA1C6FFD1A85CE9E27A2E1747E4D0D8A58826A086EBDC4C71yA77O Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Некст-тайм»                      (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 11 405 193 рубля 94 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 80 026 рублей.

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.В. Агеенко