Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84551/2020

18 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  18 мая 2021 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ю.А. Раннева, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Ювента" (ОГРН 

<

***>)

ответчик: ООО "ГСП-4" (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО "Ювента" обратилось с иском к ООО "ГСП-4" о взыскании 32 127 750 руб. задолженности по договору №01/08/18-СГК-4 от 01.08.2018, 235 032 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.07.2020 по 30.09.2020 с последующим начислением процентов с 02.10.2020 до фактического погашения долга. 

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании с ООО "Ювента" 11 282 250 руб. неосновательного обогащения, 77 295 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 26.11.2020 с последующим начислением процентов с 27.11.2020 до фактической оплаты долга.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 32 127 750 руб. задолженности, 940 903 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2020 по 06.04.2021 с последующим начислением процентов до оплаты долга.

Ответчик в порядке статьи 49 названного Кодекса уточнил требования по встречному иску: просил взыскать с истца 19 592 250 руб. неосновательного обогащения, 184 892 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 16.02.2021 с последующим начислением процентов до оплаты долга.

Также ответчик заявил ходатайство о назначении экспертизы для разрешения вопросов: являются ли тарифы ООО «Ювента» за простой техники экономически обоснованными и соответствуют ли они рыночным условиям; какова рыночная стоимость простоя техники в соответствии с договором и дополнительными соглашениями к нему.

С учетом предмета и оснований заявленных требований, обстоятельств спора, доводов участников, положений статей 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не установил оснований для назначения экспертизы, отклонил данное ходатайство.

В судебном заседании стороны поддержали свои требования, возражали против предъявленных к ним исковых требований.

В обоснование иска ООО «Ювента» сослалось на следующие обстоятельства.

Между ООО «Ювента» (Исполнитель) и ООО «ГСП-4» (Заказчик) заключен договор оказания транспортных услуг №01/08/18-СГК-4 от 01.08.2018, согласно которому Исполнитель обязуется оказать услуги, а Заказчик обязуется их принять и оплатить.

В последующем к Договору Стороны заключены дополнительные соглашения № 6 от 15.04.2019, № 8 от 15.05.2019, № 15 от 14.11.2019, № 19 от 20.12.2019, и № 12 от 16.08.2019, № 13 от 19.08.2019, № 17 от 20.11.2019, в которых Стороны установили вид и характеристики Техники, срок и стоимость одного часа ее использования.

В соответствии с пунктом 2.3.6. Договора Заказчик обязан в 5-дневный срок подписать Акт выполненных работ (оказанных услуг), либо направить Исполнителю мотивированный отказ.

02.06.2020 Истцом были переданы Ответчику Акты, счета на оплату, счета-фактуры, реестры, рапорта, путевые листы в подтверждение исполнения Договора и Соглашений. Мотивированный отказ от подписания Актов Ответчиком не составлялся.

В результате Сторонами подписаны и скреплены печатью Акты №2117 от 19.01.2020; № 2121 от 19.01.2020; № 2123 от 19.01.2020; № 2125 от 19.01.2020; № 2069 от 24.01.2020; № 2071 от 24.01.2020; № 2072 от 24.01.2020; № 2119 от 13.02.2020; № 2122 от 13.02.2020; № 2124 от 13.02.2020; № 2126 от 13.02.2020; № 2073 от 30.04.2020; № 2074 от 30.04.2020; № 2075 от 30.04.2020; № 2076 от 30.04.2020на общую сумму 43 410 000 руб.

Задолженность Ответчика составляет 32 127 750 руб., которая подтверждается подписанными Сторонами Актами, Актами сверки расчетов Сторон; начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 940 903 руб. 09 коп.

Претензионные требования истца об исполнении обязательств по договору ответчиком не удовлетворены.

В отзыве на иск ответчик указал, что доводы истца не являются обоснованными и подтвержденными надлежащими доказательствами, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Во встречном исковом заявлении ООО «ГСП-4» указало следующее.

Между ООО «Ювента» и ООО «ГСП-4» (до переименования - ООО «СГК-4») заключен договор оказания транспортных услуг №01/08/18-СГК-4 от 01.08.2018г. (далее Договор), в соответствии с которым исполнитель обязался оказать услуги спецтехники и грузоподъемных механизмов, а также услуги по транспортировке автомобильным транспортом грузов, а Заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с Договором.

Согласно п. 3.1 Договора стоимость транспортных услуг определяется в соответствии с тарифами, установленными сторонами в дополнительных соглашениях к данному договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

В соответствии с п. 3.2 Договора по договорённости сторон Заказчик может осуществлять предоплату на основании счета, выставленного Исполнителем.

14.02.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение №20(Ю) к Договору, в рамках которого стороны установили стоимость услуг машин и механизмов на объекте строительства КС «Грязовецкая», перечень техники, а также иные условия оказания услуг на соответствующем объекте.

На основании предъявленного исполнителем счета №626 от 17.02.2020 заказчик перечислил исполнителю сумму предварительной оплаты в размере 12 390 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 26.03.2020 №8120.

Между тем, исполнитель оказал услуги только на сумму 1 107 750 руб., в связи с чем у него возникла обязанность по возврату суммы аванса в размере 11 282 250 руб.

Сумма аванса, уплаченная заказчиком по договору, равная 11 282 250 руб., подлежит возврату исполнителем в качестве неосновательного обогащения; начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

22.09.2020 ООО «ГСП-4» направило в адрес ООО «Ювента» претензионное письмо от 08.09.2020г № 02927-И с требованием возврата неотработанного аванса.

Уточнив требования, ответчик указал, что аванс перечислен в большем размере, общая сумма неосновательного обогащения составляет 19 592 250 руб. 

Истец в отзыве ссылался на отсутствие оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; при отсутствии таких условий согласно обычаям или иным обычно предъявляемым требованиям.

Согласно статье 395 названного Кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга; размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу статьи 1102 данного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательное обогащение.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По мнению Ответчика, к отношениям сторон, возникшим из Договора и Соглашений необходимо применять нормы возмездного оказания услуг, предусмотренные Главой 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Следовательно, для признания предмета договора возмездного оказания услуг согласованным, необходимо установить конкретные действия, которые нужно совершить исполнителю по заданию заказчика.

Однако, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, Ответчик не указывает какие именно услуги, действия, кроме предоставления Техники, требовалось совершить Истцу в рамках исполнения Договора и Соглашений к нему.

При этом предмет договора аренды был согласован Сторонами в пункте 1 Соглашений, где содержится точное и исчерпывающее описание передаваемых в аренду транспортных средств и строительной техники: тип транспортного средства, его характеристики, марку, модель. Сведения об идентификационных номерах передавались Истцом Ответчику при согласовании заявок на ввоз/вывоз техники с объектов строительства (Приложение № 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 635 ГК РФ, предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

Пунктом 2 названной статьи установлена обязанность арендодателя нести расходы по оплате услуг членов экипажа, а также расходы на их содержание, если иное не предусмотрено договором аренды.

Статьей 634 ГК РФ предусмотрено, что арендодатель в течение всего срока договора аренды транспортного средства с экипажем обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей.

В сложившихся между Сторонами отношениях все затраты по содержанию, обслуживанию техники и экипажа нес Истец.

Согласно пункту 3 Дополнительных Соглашений Стороны установили, что в комплекс услуг, указанных в п. 1 входит вознаграждение и все расходы Исполнителя, а именно: обеспечение и заправка Техники ГСМ; техническое обслуживание Техники; обеспечение питанием и проживание экипажа Техники на весь период работы.

Также в Пункте 4 Соглашений установлено, что Исполнитель обязуется принимать все разумные меры по ремонту неисправной Техники в кратчайшие сроки, при этом оплата аренды до замены не начисляется. 

Из перечисленного можно сделать вывод, что при заключении Договора и Дополнительных соглашений к нему, Стороны исходили из установления между собой отношений по аренде техники с экипажем. 

Как видно из заявок на ввоз/вывоз техники, Истец неоднократно исполнял обязательства согласно п.4 Соглашений и производил замену техники, при этом в период замены техники оплата аренды не начислялась. 

Из представленных сторонами письменных доказательств также следует, что фактически заключен договор аренды техники с экипажем. Сторонами представлены и не оспорены платежные поручения, переписка, счета на оплату, акты, реестры, описи и т.д., в которых Ответчик ссылался на наличие арендных отношений с Истцом. 

Дополнительно, о фактическом исполнении договора аренды техники с экипажем свидетельствуют следующие документы:

Поручение экспедитору № 1А-СГК-4-Ю от 23.04.2019 г., в пункте 21 «Особые отметки» указано – Аренда спецтехники у ООО «Ювента».

Письмо Ответчика «О согласовании допуска», согласованное ФИО2 14.05.2019, содержит обоснование вывоза техники Истца в связи с окончанием сроков аренды.

Письмо Ответчика № 01612-и от 16.05.2019 «О согласовании допуска», содержит обоснование выпуска техники Истца в связи с окончанием сроков аренды.

Письмо Ответчика «Об аренде техники» без даты, подписанное Генеральным директором Ответчика ФИО3, адресованное Истцу, в котором Ответчик просит предоставить строительную технику в соответствии с коммерческим предложением ООО «Ювента» Исх. №0227 от 13.05.2019 г. о предоставлении в аренду строительной техники.

Служебная записка Ответчика «О расчете стоимости работы технических ресурсов» без даты, подписанная заместителем генерального директора по производству ФИО4, где прямо указывается на заключение с контрагентами договоров на предоставление комплекса услуг по аренде техники.

Таким образом, Истцом представлены доказательства сложившихся между Истцом и Ответчиком арендных отношений.

В обосновании своих возражений Ответчиком не представлено надлежащих доказательств исполнения сторонами договора оказания услуг и иных доказательств, обосновывающих свои заявления. При этом Ответчик подтверждает, что в ООО «ГСП-4» сложилась практика предоставления права на подписание Актов выполненных работ широкому кругу лиц помимо Генерального директора.

Истцом 02.06.2020 г. переданы, а сотрудником Ответчика ФИО5 приняты по описи б/н от 29.05.2020 г. под роспись оригиналы следующих документов: путевые листы, рапорты, счета, счета-фактуры, Акты, Реестры. Данные обстоятельства признаны Ответчиком в Дополнительных объяснениях и в письме Ответчика № 04018-И от 08.12.2020.

Рапорты и путевые листы применяются для учета работы строительных машин (механизмов) и транспортных средств соответственно, являются основанием для формирования отчетных документов. Рапорты и путевые листы выписывается в одном экземпляре непосредственно на объекте строительства. Заполненные рапорты и путевые листы подписываются уполномоченными должностными лицами Заказчика. Подписанные рапорты и путевые листы свидетельствуют о нахождении технически исправной техники с экипажем на объекте строительства, фиксируют факт принятия Заказчиком техники в работу.

Оригиналы рапортов и путевых листов, подписанные уполномоченными сотрудниками Ответчика, были переданы Ответчику вместе с другими первичными учетными документами, подтверждающими факт хозяйственной жизни организации, в соответствии со статьей 9 ФЗ РФ от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

По условиям пункта 2.3.6. Договора Заказчик обязан в 5-дневный срок подписать Акт выполненных работ (оказанных услуг), либо направить Исполнителю мотивированный отказ.

Ответчиком мотивированный отказ в подписании Актов не составлялся, возражения по полученным рапортам, путевым листам, счетам не заявлялись. Все документы были приняты без замечаний. Более того, в подтверждение факта аренды техники с экипажем в целях отражения в бухгалтерском учете Ответчиком были подписаны и переданы Истцу соответствующие Акты выполненных работ. Проставленные в Актах печати организаций Сторонами не оспариваются.

Ответчик не сообщал Истцу о принятии на работу или увольнении своих сотрудников, которым предоставлялось право на подписание документов. Как указал истец, согласно представленной Ответчиком копии Приказа № 2103 от 08.11.2019 г. о приеме на работу ФИО6, последний был принят на работу в структурное подразделение – Административно-управленческий персонал, к которому также относят должности заместителя генерального директора по материально-техническому и логистическому обеспечению, заместитель генерального директора по экономике и финансам. Из названного следует, что ФИО6 наряду с другими лицами, наделёнными правом подписания документов, входит в высший менеджмент Ответчика.

При таких обстоятельствах у Истца не могли возникнуть сомнения в волеизъявлении Ответчика. 

В обоснование увеличения встречных исковых требований Ответчик ссылается на совершение в 2019 году третьим лицом АО «Газстройпром» двух платежей в адрес Истца на сумму 7 500 000 руб. и 810 000 руб.

В подтверждении своих доводов ООО «ГСП-4» представлены два платежных поручения. В платежном поручение № 9095 от 18.11.2019 на сумму 810 000 руб. в качестве назначения платежа указано «… Оплата по счету № 2484 от 30.09.2019 г. … за аренду строительной техники …».  В платежном поручение № 9096 от 18.11.2019 на сумму 7 500 000 руб. в качестве назначения платежа указано «… оплата по сч. №2761 от 18.01.19 … за услуги аренды строит. Техники …».

Счет на оплату № 2761 от 18.10.2019 содержит указание об оплате услуг по аренде строительной техники по ДС № 6 от 15.04.2019 г. за ноябрь 2019 года. В подтверждение использования техники в ноябре 2019 года по ДС № 6 от 15.04.2019 г Сторонами были подписаны следующие акты: Акт № 3291 от 18.11.2019 г.; Акт № 3360 от 27.11.2019 г.; Акт № 3468 от 04.12.2019 г.; Акт № 3786 от 17.12.2019 г., на общую сумму 8 329 150 руб.

Счет на оплату № 2484 от 30.09.2019 содержит указание об оплате услуг по аренде строительной техники вибропогружатель Movax SP70F4-2 на экскаваторном ходу. Названный вибропогружатель предоставлен Истцом Ответчику в рамках исполнения Дополнительного соглашения № 14 от 06.09.2019 г. В подтверждение факта работы техники Сторонами был подписан Акт № 2686 от 11.10.2019 г. на сумму 1 036 800 руб. 

22.09.2020 Ответчик направил письмо от 08.09.2020 г. № 02927, подписанного генеральным директором Ответчика Ген Р.М., с требованием возврата неотработанного аванса в размере 11 282 250 руб. согласно акту сверки. Иных требований о возврате денежных средств Ответчиком в рамках претензионной работы не заявлялось, сообщений о наличии другой задолженности перед ним не поступало.

К названному письму приложен акт сверки взаимных расчетов с января по август 2020г. между ООО «ГСП-4» и ООО «Ювента» по договору 01/08/18-СГК-4 от 01.08.2018 г. (аренда техники), составленный на 31.08.2020 г. и подписанный главным бухгалтером ООО «ГСП-4» ФИО7 Согласно акту сверки, на начало периода январь 2020 г., у Истца отсутствует задолженность перед Ответчиком, в то же время Ответчик принял, но не оплатил услуги по аренде техники на сумму 23 719 100 руб.

Следовательно, денежные средства, полученные ООО «Ювента» в 2019 году в счет исполнения Договора, учтены Сторонами при осуществлении взаимных расчетов. На январь 2020 года задолженность ООО «Ювента» перед ООО «ГСП-4» отсутствовала. 

В ходе исполнения Договора сложилась практика по пролонгации аренды техники до момента сообщения Ответчиком сведений о необходимости демобилизовать технику с объекта строительства. 

Подтверждением продолжения действия Дополнительных соглашений № 6 от 15.04.2019 г., № 8 от 15.05.2019 г., № 15 от 14.11.2019 г., № 19 от 20.12.2019 г. за пределами, установленных в них сроков, является подписание и оплата в марте 2020 года Актов № 940 от 17.03.2020 г., № 941 от 17.03.2020 г., № 942 от 17.03.2020 г., № 943 от 17.03.2020 г., также письмо Ответчика «о продлении срока аренды техники» без даты адресованное Истцу и подписанное генеральным директором Ответчика ФИО3 

При таких условиях Дополнительные соглашения действовали по момент вывода техники с объектов строительства, а подписанные Акты, в том числе с указанием простоя техники, подтверждают нахождение техники в аренде у Ответчика.

С учетом изложенных обстоятельств исковые требования по первоначальному иску являются обоснованными, подлежат удовлетворению; оснований для удовлетворения встречного иска не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца взыскивается 188 343 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу возвращается из федерального бюджета 11 657 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ювента" 32 127 750 руб. задолженности, 940 903 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2020 по 06.04.2021 с последующим начислением процентов на основную сумму задолженности с 07.04.2021 до даты фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Банка России, а также 188 343 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ювента" из федерального бюджета 11 657 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Раннева Ю.А.