ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-48727/21

19 января 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании: 

от истца: Министерства имущественных отношений Московской области – ФИО1 по дов. от 09.01.2023, 

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «АК-Проект» - ФИО2 по дов. от 12.01.2023, 

от третьего лица: Главного управления культурного наследия Московской области – неявка, извещено,

рассмотрев 16 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АК-Проект» 

на решение от 15 августа 2022 года

Арбитражного суда Московской области

и постановление от 04 октября 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Министерства имущественных отношений Московской области 

к обществу с ограниченной ответственностью «АК-Проект» 

о взыскании задолженности по арендной плате и пени

и по встречному иску о признании недействительным договора,

третье лицо: Главное управление культурного наследия Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Московской области (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «АК-Проект» (далее – ответчик, ООО «АК-Проект») с иском о взыскании по договору от 30.05.2014 № МИ-11214/0003 задолженности по арендной плате за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 в размере 212 242,26 руб., пени в размере 1 523,43 руб. за период с 13.10.2020 по 31.10.2020 и пени по день фактической уплаты задолженности.

ООО «АК-Проект» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора от 30.05.2014 № МИ-11214/0003.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2022 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Главное управление культурного наследия Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «АК-Проект» в пользу Министерства взыскана задолженность в размере 212 242,26 руб., пени в размере 24 473,89 руб. и неустойка, рассчитанная после даты окончания моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», по день фактической оплаты задолженности, исходя из фактического размера задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ на день оплаты от суммы долга за каждый день просрочки; в удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска в полном объеме отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АК-Проект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что судами не исследованы условия договора, не установлены права и обязательства сторон договора, с учетом смешанного характера договора, целей его заключения для обеих сторон, специфики объекта аренды, законодательного регулирования, первоначального состояния объекта аренды; судами не дана оценка доводам ответчика о том, что после ввода объекта в эксплуатацию арендатор, закончив функции подрядчика, приступает к функциям арендатора – пользователя с внесением арендных платежей в соответствии с договором в размере и сроки, указанные в пунктах 5.5, 5.7 договора, при этом начинает действовать условие пункта 5.10 договора, согласно которому неиспользование объекта (по назначению) не освобождает арендатора от исполнения обязательства по внесению арендной платы; судами не установлен момент, с которого подлежат применению правила, указанные в пунктах 5.5, 5.7, 5.10 договора; судами не исследован вопрос о том, какими обстоятельствами была вызвана невозможность завершить выполнение работ в установленный договором срок, имелась ли у ответчика возможность (организационная и финансовая) завершить выполнение работ в установленный срок, не проверены доводы ответчика о том, что им, начиная с 2018 года, неоднократно предлагалось истцу расторгнуть договор по соглашению сторон в связи с невозможностью его исполнения со стороны ответчика по объективным причинам и утратой интереса к продолжению арендных отношений; судами не исследован вопрос о том, в чем заключается интерес истца в продолжении арендных отношений с ответчиком, имеются ли в действиях истца признаки злоупотребления правом; судами не исследован вопрос о том, возможно ли было использование объекта аренды по назначению в период после его сдачи в аренду.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Министерством имущественных отношений Московской области (арендодатель) и ООО «АК-Проект» (арендатор) заключен договор аренды от 30.05.2014 № МИ-11214/0003, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду объект культурного наследия – здание (Дом управляющего фабрикой, кон. XIX в.) общей площадью 445,9 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Балашиха, ул. Советская, д. 29а.

Договор аренды заключен по результатам проведения открытого аукциона на право заключения договора аренды объекта культурного наследия регионального значения, находящегося в собственности Московской области, составляющего казну Московской области – здания (Дом управляющего фабрикой, кон. XIX в.) (протокол от 15.05.2014 № 3/2).

Согласно пункту 10.1 договора порядок и сроки проведения работ по сохранению объекта культурного наследия Московской области определяются охранным обязательством пользователя объекта аренды, при этом срок таких работ не может превышать 7 лет после даты проведения аукциона.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» между ООО «АК-Проект» (арендатор) и Министерством культуры Московской области оформлено охранное обязательство от 30.05.2014, являющееся неотъемлемой частью договора аренды, определены перечень и сроки проведения арендатором реставрационных работ.

На момент заключения договора аренды объект аренды находился в неудовлетворительном состоянии, что подтверждено актом технического состояния памятника истории и культуры и определения плана работ по памятнику и благоустройству его территории (приложение № 1 к охранному обязательству).

Пунктом 5.5 договора согласован размер годовой арендной платы (795 660 руб. без НДС). Арендная плата за недвижимое имущество вносится ежемесячно в полном объеме до 10 числа оплачиваемого месяца включительно (пункт 5.7 договора).

Неисполнение арендатором предусмотренной договором обязанности по своевременной оплате арендной платы, наличие задолженности по аренде за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 в размере 212 242,26 руб. и оставление без исполнения претензионных требований арендодателя о погашении образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая, что договор аренды от 30.05.2014 № МИ-11214/0003 является недействительной сделкой по причине ее кабальности для арендатора, заключенной на явно убыточных для арендатора условиях, кроме того, объект на всем протяжении действий договора арендатором не использовался, а заключение договора стало возможным по причине злоупотребления арендодателем предоставленными правами, ООО «АК-Проект» обратилось в суд со встречным иском.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 421, 422, 432, 434, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», постановления Правительства Московской области от 13.05.2013 № 297/17 «Об утверждении Порядка установления льготной арендной платы для объектов культурного наследия, находящихся в неудовлетворительном состоянии, относящихся к собственности Московской области», разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», принимая во внимание, что спорный договор аренды носит смешанный характер, содержащий в себе элементы договора аренды и договора подряда, установив, что факт передачи ответчику в аренду здания подтвержден материалами дела, при этом факт неиспользования арендатором имущества, с учетом невозврата имущества арендодателю, не освобождает арендатора от оплаты арендных платежей, доказательств расторжения договора, равно как и доказательств возврата арендуемого помещения в установленном порядке, в материалах дела не имеется, признав доказанным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору в части своевременного внесения арендной платы и непредставление доказательств погашения спорной задолженности, исходя из конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, проверив представленный истцом расчет взыскиваемой задолженности и начисленных на нее пени, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в заявленном размере и пени с учетом произведенного перерасчета за период по 31.03.2022, а также неустойки по день фактической оплаты задолженности, рассчитанной после даты окончания моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались положениями статей 166, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что общество, ссылаясь на кабальность договора аренды, не доказало наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по указанному основанию, не представило доказательств того, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными для общества по сравнению с другими (аналогичными) сделками, что спорная сделка заключена им вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась; договор заключен с использованием публичных процедур, одобрен решением общего собрания участников общества, то есть общество намеренно и целенаправленно осуществляло действия по заключению договора; общество заведомо располагало исчерпывающим объемом сведений относительно технических характеристик и фактического состояния объекта культурного наследия, сам договор в течение длительного времени исполнялся сторонами, по нему сторонами велась переписка относительно исполнения обществом своих охранных обязательств; утрата обществом интереса к договору аренды сама по себе не может свидетельствовать о кабальности сделки, при этом обществом на протяжении длительного времени принимались меры по исполнению возложенных на него обязанностей по осуществлению работ по сохранению объекта культурного наследия; недобросовестности в действиях арендодателя судом не установлено.

Кроме того, суды, установив, что оспариваемая сделка заключена сторонами 30.05.2014, при этом с даты ее заключения сторонам было известно о содержании сделки и ее условиях, однако со встречным иском общество обратилось в суд в 2021 году,  пришли к соответствующему статьям 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», выводу, что обществом пропущен установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которой заявлено Министерством, что является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2022 года по делу № А41-48727/21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АК-Проект» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Кобылянский

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Кольцова

 

                                                                                                          Д.Г. Ярцев