АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39376/2018

Дело № А55-28538/2017

г. Казань

01 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В.., Баширова Э.Г.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.03.2018), ФИО3 (доверенность от 01.03.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2019 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-28538/2017

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2017 в отношении гражданина ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4. 

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора о внесении вклада в имущество общества от 31.08.2016 между ФИО5 и АО Банк «РКБ» недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2018 в качестве ответчиков к рассмотрению заявления привлечены - ФИО5, АО Банк «РКБ» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено - Управление Росреестра по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по спору судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено, что 31.01.2016 между ФИО5 (акционер общества) и Акционерным обществом «Региональный коммерческий банк» (АО Банк «РКБ») (общество) заключен договор о внесении вклада в имущество общества, в соответствии с которым акционер общества безвозмездно передает в собственность обществу, а общество принимает в качестве вклада в имущество общества следующее имущество: земельный участок, кадастровый (или условный) номер 63:27:0000000:2503, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, находящийся по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, в границах сельского поселения Утевка, площадью 1 184 000 кв. м.

Полагая, что в результате совершения указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с выбытием из собственности должника ликвидного имущества – земельного участка, финансовый управляющий имуществом гражданина обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 31.01.2016 недействительным, в качестве правового основания сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки не наступило исполнение обязательств по договору займа от 10.06.2015, заключенному между ФИО5 и ФИО6 (с учетом дополнительных соглашений от 09.07.2015, 14.07.2016 и 05.07.2017), а договор займа от 06.08.2015, заключенный между должником и ФИО1-Х.М., частично исполнен, исходя из чего пришли к выводу о недоказанности наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доводы финансового управляющего об осведомленности Банка о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со ссылкой на то, что ФИО7, выступающий поручителем по обязательствам должника перед ФИО1-Х.М. и ФИО6, являлся лицом, под контролем и значительным влиянием которого находится АО Банк «РБК», были отклонены судами, с указанием на непредставление доказательств осведомленности ФИО7 об имеющихся у ФИО8 неисполненных обязательствах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также недоказанности наличия в действиях сторон сделки признаков  злоупотребления правом. Указав, что право на земельный участок, отчужденный по оспариваемой сделке, прекращено за ФИО9, спорное имущество поставлено на баланс Банка, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмене судебных актов первой и апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Приходя к выводу о том, что оспариваемая сделка не привела к уменьшению размера и стоимости имущества, а также утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, суды не учли и не дали правовой оценки доводам ФИО1?Х.М. о безвозмездности сделки. Кредитором указано, что в соответствии с п.1 оспариваемого договора акционер общества (должник) безвозмездно передает в собственность обществу, а общество принимает в качестве вклада в имущество общества земельный участок, рыночная стоимость которого составляет 181 000 000 руб. 

Судами сделан вывод о том, что на дату заключения оспариваемой сделки у должника не было неисполненных обязательств, между тем в материалы дела представлен договор займа от 06.08.2015, заключенный между должником и ФИО1-Х.М (при поручительстве ФИО7) по условиям которого займодавец передает заемщику (должник) денежные средства в суме 663  021, 84  долларов  США, со сроком возврата не позднее 31.12.2015, суды, оценивая указанный договор, ограничились выводами относительно начисления и уплаты процентов по договору, однако не проанализировали довод о том, что основной долг по договору займа  не возвращен.

В соответствии с частью 3 части 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций сделанными при неправильном применении норм материального и процессуального права, при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих значение для дела, в связи с чем, считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской  области.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу № А55-28538/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

 

                                                                                     Э.Г. Баширов