Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город. ТюменьДело № А46-14161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейЛаптева Н.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая Сибирь-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Новая Сибирь-Агро») на определение Арбитражного суда Омской области от 24.06.2024 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Смольникова М.В.) по делу № А46-14161/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>; далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Маланина А.П. управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 17.03.2021 транспортного средства ВАЗ 212140, 2012 года выпуска, VIN XTA212140C2066218 (далее – транспортное средство), договора купли-продажи от 05.10.2021 прицепа 71621, 2019 года выпуска, VIN XJF716213K0011337 (далее – прицеп), заключённых между должником и Тигало Н.А., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024, заявление управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор купли-продажи от 17.03.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 разницы между уплаченной по сделке суммой за приобретаемое у ФИО2 транспортное средство и установленной за него экспертом ценой. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество «Новая Сибирь-Агро» просит отменить или изменить определение суда от 24.06.2024 и постановление апелляционного суда от 03.10.2024 в части отказа в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно применения последствий недействительности сделки; реституция предусматривает возвращение сторонами договора всего полученного ими в случае признания его недействительным.

По мнению кассатора, наличие установленной аффилированности сторон, неравноценности встречного исполнения, является основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); договоры купли-продажи транспортного средства и прицепа имеют одинаковые пороки и основания для признания их недействительными, были созданы в целях формального перехода прав на спорное имущество на иное лицо для недопущения его включения в конкурсную массу должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришёл к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021 и прицепа от 05.10.2021, по условиям которых в собственность покупателя передано движимое имущество по цене 17 000 руб. и 10 000 руб., соответственно.

Определением суда от 20.10.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, утверждён финансовый управляющий.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 17.03.2021, от 05.10.2021 заключены в период наличия у должника признаков неплатёжеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления по заниженной цене, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из наличия совокупности условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи транспортного средства заключён (17.03.2021) до даты возбуждения производства по настоящему делу (13.08.2021), а договор купли-продажи прицепа (05.10.2021) после принятия заявления о банкротстве должника, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 63 при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договором купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021 встречного исполнения сделан судом по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе экспертного заключения от 22.04.2024 № 217/04-Э3 общества с ограниченной ответственностью «ЮФ «Константа», согласно которому стоимость транспортного средства составляет 64 000 руб., прицепа - 13 000 руб., с учётом их фактического состояния на дату отчуждения должником.

При этом судом первой инстанции принял во внимание, что разница между ценой, установленной в рамках судебной экспертизы в отношении прицепа, с учётом фактического его состояния на дату заключения сделки с ним (13 000 руб.), и ценой его продажи (10 000 руб.), составляет 23,08 %, что не является существенным отклонением и не нарушает права и имущественные интересы кредиторов должника.

Также судом апелляционной инстанции учтено, что для применения пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве в материалах дела не имеется доказательств, бесспорно позволяющих установить осведомлённость ответчика о признаках неплатёжеспособности должника.

Само по себе наличие дружеских отношений не может являться достаточным основанием для констатации осведомленности ответчика об имущественном кризисе ФИО2 Правовых оснований для иных выводов по данному вопросу у суда кассационной инстанции не имеется.

С учётом изложенного, суд округа считает выводы судов о доказанности управляющим неравноценного встречного предоставления по договору купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021, отсутствии оснований для признания договора купли-продажи прицепа от 05.10.2021 недействительным обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам обособленного спора. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «Новая Сибирь-Агро», о наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021, как цепочки сделок с учётом последующей продажи ФИО4 в пользу ФИО5, признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве аналогичны доводам апелляционной жалобы, которые были предметом подробного исследования и рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили полную и надлежащую правовую оценку суда и правомерно отклонены апелляционным судом с детальным описанием в судебном акте соответствующих мотивов, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что изъято у должника по сделке, признанной недействительной подлежит возврату в конкурсную массу. 

Так как на момент рассмотрения настоящего спора ответчик произвёл отчуждение спорного имущества третьему лицу суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о взыскании с него рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Применяя последствия недействительности сделки и определяя окончательный размер суммы, подлежащей взысканию с ответчика, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, из стоимости транспортного средства, определённой экспертным учреждением на момент совершения сделки, исключил сумм (17 000 руб.), уплаченную ответчиком во исполнение договора купли-продажи транспортного средства от 17.03.2021. 

Вместе с тем при принятии данных последствий недействительности сделки судами не учтено следующее. 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Выполнение этой обязанности не ставится в зависимость от каких-то условий и обстоятельств. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве. 

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 по делу № 303-ЭС15-2858 уменьшение заявленных при оспаривании сделки должника требований в части применения последствий её недействительности недопустимо, необходимо в полном объёме взыскивать действительную стоимость имущества, приобретённого по недействительной сделке.

Исходя из изложенного с ФИО4 подлежит взысканию в конкурсную массу должника полная стоимость транспортного средства в сумме 64 000 руб., восстанавливается задолженность ФИО2 перед ФИО4 в сумме произведённой оплаты за него - 17 000 руб. 

Факт оплаты за транспортное средство в сумме 17 000 руб. финансовым управляющим не оспаривался.

За ФИО4 сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении её требований в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статьи 100, 142 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 25-27 Постановления № 63. 

Исходя из фактических обстоятельств дела суд округа полагает необходимым изменить резолютивную часть судебного акта, применив последствия недействительности договора купли-продажи от 17.03.2021 в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 64 000 руб. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 24.06.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А46-14161/2021 изменить в части.

Взыскать в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи от 17.03.2021 транспортного средства ВАЗ 212140 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, с ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 64 000 руб.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО6  

СудьиН.В. ФИО7

ФИО1