ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6270/2024

18 июня 2024 г.                                                                                 Дело № А55-22958/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ФИО1 - лично, паспорт,

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 01.02.2024г.,

от финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 09.01.2024г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО2, ФИО1 о признании сделок недействительными

в рамках дела № А55-22958/2023

о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, просит:

-   признать договор от 18.11.2022, заключённый между продавцом ФИО6 и покупателем ФИО2 о купле-продаже квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> - недействительной сделкой;

-   истребовать из незаконного владения ФИО1 в пользу ФИО6 квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>;

- возвратить в собственность ФИО6 квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2024 года ходатайство ФИО1 о привлечении к участию в деле Министерства финансов Российской Федерации, в лице Управления Федерального казначейства по Самарской области - оставлено без удовлетворения.

Ходатайство о назначении комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы в отношении должника ФИО6 - оставлено без удовлетворения.

Заявление финансового управляющего ФИО4 (вх.443761 от 22.11.2023) об оспаривании сделки, с учетом принятых уточнений оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2024 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 04 июня 2024 года.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО4 апелляционную жалобу поддержал.

ФИО1 и представитель ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО2, ФИО1 о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-22958/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 18.11.2022 между ФИО6 и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 4 договора имущество продано за 2 900 000,00 руб.

В материалы дела ФИО2 представлена расписка от 18.11.2022, из которой следует, что должник получил 2 900 000,00 руб. за проданную им квартиру.

30.01.2023 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи указанной квартиры.

Согласно п. 1.4. договора от 30.01.2023 цена объекта недвижимости составляет 2 800 000,00 руб.

В соответствии с п.2.1.1. сумма в размере 800 000,00 руб. выплачена ФИО1 за счет собственных средств наличными ФИО2, оплата суммы в размере 2 000 000,00 руб. производится за счет кредитных средств, предоставленных ФИО1 посредством использования номинального счета ООО «Экосистема недвижимости М2», открытого в Банке ВТБ (ПАО) (п. 2.1.2).

Полагая, что договор купли-продажи, заключенный между должником и ФИО2 подлежит признанию недействительным, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, спорный объект недвижимости принадлежал на праве собственности должнику с даты окончания строительства в 2004 году.

Представленные в материал дела сведения из Росреестра по самарской области свидетельствуют о том, что должник являлся единственным собственником спорного жилого помещения. На момент совершения сделки квартира правами третьих лиц не была обременена, что следовало из выписки из ЕГРН.

На момент заключения договора купли-продажи, в отношении должника не было возбуждено процедур банкротства.

Регистрация перехода права собственности в отношении спорной квартиры была произведена органом регистрации прав (Управление Росреестра по Самарской области).

Доводы о безвозмездности оспариваемой сделки правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку получение должником денежных средств подтверждает представленная в материалы дела расписка от 18.11.2022г.

Доказательств недостоверности представленного документа, материалы дела не содержат.

Ходатайств о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, лицами, участвующими в деле не заявлялось.

Доказательств неравноценности встречного исполнения, не представлено.

В материалы дела ФИО2 представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Таким образом ФИО2 и в последующем ФИО1 являются добросовестными приобретателями имущества.

Доводы о том, что 18.11.2022 в результате мошеннических действий неустановленных лиц ФИО6 заключил оспариваемый договор купли-продажи и передал денежные средства в размере 2 300 0000 руб. правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не являются основанием для признания сделки недействительной.

Из представленных материалов уголовного дела следует, что постановлением от 26.11.2022 возбуждено уголовно дело по признакам состава преступления предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ в отношении неустановленных лиц. При этом предметом преступления, совершенного в отношении должника является не спорная квартира, а денежные средства, которые должник передал незнакомым лицам, которые он получил от ее продажи. 

Доказательств того, что ФИО2 или ФИО1 имеют процессуальное отношение к перечислению должником денежных средств в пользу неустановленных лиц, материалы уголовного дела не содержат, при рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве также не представлено.

 При этом, как указал сам должник в период до совершения оспариваемой сделки им были заключены кредитные договора с банками и полученные заемные средства были также переведены в пользу неустановленных лиц.

Доводы финансового управляющего и должника о получении от ФИО2 за продажу спорной квартиры денежных средств не в полном объеме правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данный факт опровергается распиской от 18.11.2022, из которой следует, что должник получил 2 900 000,00 руб. за проданную им квартиру. Каких либо отметок о том, что денежные средства получены не в полном объеме, а только в размере 2 300 000,00 руб., указанный документ не содержит.

Доводы о том, что из материалов уголовного дела следует, что по чекам должник перевел неустановленным лицам 2 300 000 руб. отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают получение от ФИО2 только 2 300 000 руб. 

При этом сам факт получения денежных средств по сделке должник не отрицал.

В соответствии с ч.1 ст. 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Необходимым условием действительности сделки является соответствие волеизъявления воле лица, совершающего сделку. Таким образом, сделку, совершенную гражданином в состоянии, когда он не осознавал окружающей его обстановки, не отдавал отчета в совершаемых действиях и не мог ими руководить, нельзя считать действительной.

Между тем, доказательств, подтверждающих, что ФИО6 совершил оспариваемую сделку не самостоятельно, в присутствии кого-либо из сопровождения материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих нарушение психического состояния должника также не представлено. Напротив, как указывалось ранее, должник на учете в психоневрологическом диспансере не состоит.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком не указано, что при заключении сделки в поведении продавца присутствовали какие-либо отклонения в поведении.

Из пояснений ответчика, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу следует, что поведение должника было разумным, последовательным и полностью соответствовало действиям человека, который готовит к продаже свою недвижимость.

Кроме того, на момент продажи должником представлена справка об отсутствии задолженности по коммунальным платежам, что также подтверждает намерение должника реализовать жилое помещение.

С учетом установленных обстоятельств доводы апелляционной жалобы о нахождении должника в момент подписания оспариваемых сделок в состоянии, когда он не понимал своих действий являются несостоятельными, являлись предметом оценки судом первой инстанции.

При этом доказательств тяжелого состояния здоровья, в том числе, психиатрического, доказательств обращения за специализированной медицинской помощью, нахождения на учете в соответствующем медицинском учреждении должник в материалы обособленного спора не представил, доказательства наличия у должника тяжелых хронических заболеваний, обострившихся в момент подписания оспариваемых сделок, в материалах дела также отсутствуют.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора от финансового управляющего поступило ходатайство о назначении комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы в отношении должника.

В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. По смыслу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В силу ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы относится к праву суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Принимая во внимание достаточность имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, справку из психиатрического диспансера от 16.11.2022, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для назначении судебной психолого-психиатрической экспертизы в отношении должника.

Заявленное в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции также удовлетворению не подлежит по вышеуказанным основаниям.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО2 указано на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве последнего исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Из материалов дела следует, финансовый управляющий ФИО4 утверждена на основании решения суда от 29.08.2023.

С рассматриваемым заявлением арбитражный управляющий обратилась 20.11.2023 (понедельник) через систему «Мой Арбитр», зарегистрировано судом 22.11.2023, то есть в течение срока исковой давности.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции правомерно учтено, что оспариваемое жилое помещение являлось для должника единственным пригодным для проживания жильем, и в случае признания недействительной сделки, указанное имущество было бы исключено из конкурсной массы должника в соответствии со ст. 446 ГПК РФ, а не было бы возвращено в конкурсную массу для последующей его реализации, и последующим удовлетворением требованием кредиторов.

Доводы о согласии должника на реализацию части имущества отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу указанных разъяснений, сделки, направленные на отчуждение имущества должника третьему лицу по заниженной цене, нарушают права и законные интересы кредиторов Должника и могут быть признаны недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Однако доказательств наличия указанных обстоятельств, материалы дела не содержат.

Каких-либо доказательств, что стороны состояли в сговоре и преследовали противоправную цель причинения вреда кредиторам должника при исполнении спорной сделки заявителем в материалы дела не представлено. Также не имеется никаких доказательств того, что сделка носила мнимый характер, так как была исполнена сторонами.

Согласно статье 167 ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В настоящем деле суд апелляционной инстанции не усматривает наличия обстоятельств, явно свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков, а также того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес. Судом не установлено очевидное отклонение от добросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В материалы дела не представлены доказательства, однозначно свидетельствующие о наличии сговора ответчиков, а также наличии умысла у указанных истцом лиц на причинение вреда истцу посредством использования его болезненного состояния, факт которого также документально не подтвержден.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО2, ФИО1 о признании сделок недействительными в рамках дела № А55-22958/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Н.А. Мальцев