ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-86905/2023

Дело № А40-101500/21

г. Москва

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 г. по делу № А40-101500/21, вынесенное судьей М.А. Грачевым, 

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.06.2019, заключенный между ООО «РББ Трейд» и ФИО1, в отношении транспортного средства BMW 320I XDRIVE GRAN TURISMO и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РББ Трейд»,

при участии в судебном заседании:

От ФИО1 – ФИО2 по дов. от 15.12.2022

От к/у должника – ФИО3 по дов. от 12.12.2023

Иные лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2022 ООО «РББ Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 125315, 

<

...> КГ, э тех, п XII, к 8 рм 5 офис 27) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 394004, 

<

...>). 

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 67 (7268) от 16.04.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «РББ Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 125315, 

<

...> КГ, э тех, п XII, к 8 рм 5 офис 27) удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 10.06.2019, заключенный между ООО «РББ Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 125315, 

<

...> КГ, э тех, п XII, к 8 рм 5 офис 27) и ФИО1, в отношении транспортного средства BMW 320I XDRIVE GRAN TURISMO (VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «РББ Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 125315, 

<

...> КГ, э тех, п XII, к 8 рм 5 офис 27) денежных средств в размере 1 700 000 руб.

Не согласившись с определением, ФИО1 обратился с апелляционной  жалобой.  

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддерживал. 

Конкурсный управляющий должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим. 

Согласно доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу неправильно применены нормы материального права и существенно нарушены нормы процессуального права. Ссылается бухгалтерские балансы должника, считает, что стоимость проданного автомобиля в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) бывшего в употреблении от 10.06.2019, составляет менее 1% от стоимости баланса должника в соотношении к балансу за 2018, за 2019. У должника не имелось признаков несостоятельности, превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов). Сообщение о намерении подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) было размещено спустя 1,6 года после продажи должником транспортного средства. Ответчик, не являясь аффилированным лицом по отношению к должнику, не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о возможных признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Доказательств аффилированности ответчика конкурсным управляющим в материалы спора не представлено. Считает, что в доказательство исполнения своих обязательств по оплате был предоставлен договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи. Ссылается на нормативно правовые акты, позволяющие при расчетах между физическими лицами представление расписки. Считает, что исполнение договора подтверждается тем, что должник не предъявлял требования об оплате. Ссылается на то, что доказательства наличия финансовой возможности купить транспортное средство были представлены. Ссылается на несоблюдение конкурсным управляющим претензионного порядка, на отклонение судом первой инстанции ходатайств, полагает, что является ненадлежащим ответчиком. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).

Поскольку заявление о признании должника банкротом было принято судом определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021, спорная сделка  (10.06.2019) подпадает под период подозрительности, установленный положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «РББ Трейд» (продавец) и ответчиком ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 10.06.2019, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль BMW 320I XDRIVE GRAN TURISMO (VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска). Согласно п. 2 договора купли-продажи указанный автомобиль оценён сторонами на сумму 1 700 000 руб. 

Передача автомобиля от должника в пользу ответчика подтверждается актом приёма-передачи от 10.06.2019.

Так, вступившим в законную силу решением Тимирязевского районного суда города Москвы от 15.02.2021 исковые требования ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» удовлетворены, взысканы солидарно с ООО «РББ Трейд», ФИО5, ФИО5 в пользу ООО ГЛОБАД ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС долг в размере 55 000 000 руб., а также 27 210 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 66 267 910,24 руб. – основного долга, а также 32 790 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по договору поставки № 01/10.2-16 от 01.10.2016 и по договору поставки № 01/03 от 01.03.2019.

В дальнейшем определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021 по делу № А40-101500/21 указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции правильно установлено, что прекращение исполнения должником денежных обязательств или обязанностей наступило уже на дату совершения спорной сделки, при чем данный факт установлен в судебных актах, вступивших в законную силу, в частности определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023, установлены признаки неплатежеспособности, подтвержденные решением Тимирязевского районного суда города Москвы от 15.02.2021. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что имело место в рассматриваемом случае. 

В рассматриваемом случае ответчиком в подтверждение факта исполнения обязательств по оплате транспортного средства были представлены договор и акт приема-передачи.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку сам по себе договор и акт приема-передачи не подтверждает, что обязанность по оплате транспортного средства была исполнена. 

В рассматриваемом случае сделка была заключена не между физическими лицами, как ошибочно указывает апеллянт, а между физическим и юридическим лицом.

Таким образом, любой выбранный участниками правоотношений способ передачи денежных средств должен быть зафиксирован способами, определенными нормами закона. 

Указаниями Банка России от 11.03.2014 N 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» предусмотрен порядок оформления кассовых документов, который в данном случае не соблюдался. 

Доказательств того, что денежные средства были уплачены безналичным путем, также не представлены. 

В рассматриваемом случае имеет место отклонение поведения должника и ответчика от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, что само по себе указывает на сомнительность совершенной сделки, что должен был понимать ответчик. 

Кроме того, учитывая отсутствие доказательств исполнения обязанности по оплате транспортного средства, суд первой инстанции верно указал, что оплата по спорной сделке не была произведена. 

По мнению суда апелляционной инстанции, установить наличие фактической аффилированности возможно на основании любых представленных в дело доказательств (обстоятельств совершения и исполнения сделки), что и было сделано судом первой инстанции в рассматриваемом случае, поскольку материалами дела подтверждается, что между должником и ответчиком имело место не свойственное участником хозяйственного оборота поведение.

Доводы о том, что ответчик имел финансовую возможность оплатить транспортное средство, также не состоятельны, поскольку сами доказательства оплаты отсутствуют.

Кроме того, документы, подтверждающие совершение другой сделки за пять лет до спорной сделки, в совокупности с другими обстоятельствами дела, не свидетельствуют о финансовой возможности приобрести транспортное средство по указанной в договоре цене. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что безвозмездный характер оспариваемой сделки указывает на осведомленность другой стороны сделки (ответчика) об ущемлении прав и законных интересов кредиторов (определение Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018), является верным. 

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных ходатайств, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является. 

Так, порядок рассмотрения ходатайств предусмотрен положениями ст. 159  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В рассматриваемом случае доказательств того, что имелись обстоятельства для оставления заявления без рассмотрения, представлено не было. 

Довод о несоблюдении конкурсным управляющим претензионного порядка, таковым обстоятельством не является. 

Нормы положений главы III.1. Закона о банкротстве являются специальными, по отношению к общим процессуальным нормам АПК РФ, что исключает оставление без рассмотрения заявления по основаниям, заявленным ответчиком. 

Доводы ответчика о том, что он не является надлежащим ответчиком в рамках обособленного спора, также не обоснованны, заявлены без учета специальных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия стороны по делу с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, которое в силу п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 содержит общеобязательную практику применения правовых норм).

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве судами трех инстанции уже рассмотрен обособленный спор с обстоятельствами схожими относительно обстоятельств настоящего спора с ответчиком ФИО1 (в отношении другого транспортного средства БМВ Х5 ХDRIVE, 2017 г.в.), требования удовлетворены. При аналогичных обстоятельствах установлены фактическая аффилированность, безвозмездность, а также наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. 

Данное позволяет укрепиться в правомерности вывода суда первой инстанции по существу рассматриваемого спора о доказанности истцом наличия совокупности условий в целях удовлетворения заявленных требований на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ввиду того, что в рамках одного дела аналогичные обстоятельства не могут быть оценены по разному, иное противоречит принципу равенства всех перед законом и судом (ст. 7 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023 г. по делу № А40-101500/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 Н.В. Юркова

 

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

 

                                                                                                                     М.С. Сафронова