СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-21417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Кайгородовой М.Ю.,

судей:

ФИО1

ФИО2 

при ведении протокола судебного заседания  помощником ФИО3 с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании  с применением средств аудиозаписи апелляционные жалобы  Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, ФИО4, ФИО5  на решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 (судья Остроумов Б.Б.) 

по иску ФИО6, г. Москва; Акционерного общества "ФИО11 С.А.", Люксембург, 

к ответчикам: 1. ФИО4, г. Новосибирск; 2. ФИО5, ФИО7 сельсовет, 3. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации ФИО8, г. Новосибирск, 

о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного 18.06.2020 между ФИО4 и SinoRussian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), договора купли-продажи акций от 18.06.2020 между ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>), г. Москва, 

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: от ФИО9 (в режиме веб-конференции) - ФИО10 – доверенность № 77 АГ 3802121 от 10.03.2020;

от ФИО11 С.А. – ФИО12, ФИО13 – доверенность от 17.04.2021;

от ответчиков: без участия (извещены);

от третьих лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее -  ФИО6), Акционерное общество "ФИО11 С.А." (далее –  Healthcare) (далее, вместе именуемые - «истцы») обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО5 (далее-ответчики), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (СиноРашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного между ФИО4 и ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн» между ФИО5 и ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 признан недействительным договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью). 

Признан недействительным договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между ФИО4 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью).

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ФИО5, ФИО4, Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят решение суда отменить, принять новый судебный акт которым в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а так же неправильное определение обстоятельств, имеющие значение для дела.

В обосновании к отмене судебного акта ФИО4, ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd ссылаются на то, что суд самостоятельно изменил предмет и основания иска; истцы не являются сторонами и участниками оспариваемых сделок, у них отсутствуют какие-либо основания претендовать на предмет оспариваемых сделок; не представлено доказательств как наличия законного интереса в признании сделок недействительными, так и нарушения каких-либо прав истцов оспариваемыми сделками; на момент заключения оспариваемого договора АО «Ангиолайн» не являлось участником ООО «Ангиолайн» и стоимость долей ООО «Ангилайн» никак (ни прямо, ни косвенно) не влияла на стоимость продаваемых акций, что явно и однозначно указывает на то, что единственной целью заявления иска о признании сделок недействительными является намерение причинить вред ответчикам ФИО4 и ФИО5, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом и основанием для отказа в применении судом мер защиты и удовлетворении исковых требований истцов; выводы суда о фактической аффилированности ответчиков не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела; в материалах дела отсутствует отчет № 01 - 19/191122/ОБ от 13.12.2019 года об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», судом в судебном разбирательстве не исследовался; судом нарушены принципы состязательности и равноправия сторон; судом неправомерно в качестве единственного возможного способа оплаты акций признается только расчет денежными средствами. 

Векселям, представленным в материалы дела Компанией ФИО14, не дана надлежащая оценка арбитражным судом. 

Заключения специалистов, содержащие толкование и разъяснение вексельного законодательства КНР, не приняты судом первой инстанции  во внимание.

В апелляционный суд поступило заявление ФИО6, Акционерного общества "ФИО11 С.А. о принятии обеспечительных мер, в котором просит принять меры, направленные на обеспечение иска.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года заявление ФИО6, Акционерного общества "ФИО11 С.А.  по делу № А45-21417/2020 удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) голосовать и принимать решения по вопросам 1 -2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.

- об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

- о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

Запрета регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, принятых Внеочередным общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021г., до вступления решения от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 в законную силу.

26.05.2021 в Седьмой арбитражный апелляционный суд поступило заявление Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd об отмене обеспечительных мер, принятых Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда 21.05.2021.

31.05.2021 от ФИО6 поступили письменные возражения заявление Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd об отмене обеспечительных мер, в котором с заявлением не согласилось, в котором изложило свои возражения по доводам заявление, просило в его удовлетворении отказать.

Определением суда апелляционной инстанции от 28 мая 2021 года судебное заседание по рассмотрению ходатайства об отмене обеспечительных мер назначено на 01.06.2021 в «10» час. «05» мин. 

Определением суда апелляционной инстанции от 01 июня 2021 года в удовлетворении заявления Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd об отмене обеспечительных мер по делу № А45-21417/2020, принятых определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года по делу №А45-21417/2020  отказано.

ФИО6, Healthcare в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых изложили свои возражения по доводам жалоб, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалоб.

01.06.202 от Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd поступили возражения на отзывы истцов, в которых указало на необоснованность доводов истцов и более подробно изложило свою правовую позицию.

От ФИО4, ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd до дня судебного заседания поступили отводы судье председательствующему Кайгородовой М.Ю., мотивированные отсутствием беспристрастности судьи и выражения предпочтения стороне истца, в связи с принятием обеспечительных мер, которые разрешены в судебном заседании 02.06.2021: определением от 02.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Представители Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd - ФИО8, ФИО15; представитель ФИО4 - ФИО16,, заявившие ходатайства об участии в онлайн заседании, к судебному заседанию не подключились.

В целях обеспечения явки указанных представителей, заявивших ходатайства о проведении онлайн-заседания, судом апелляционной инстанции посредством системы веб-конференции предприняты попытки обеспечить подключение представителей, однако,  ответчика  не подключились, на телефонные звонки секретаря судебного заседания не отвечали.

Сотрудником аппарата суда был осуществлен звонок представителям ФИО8, ФИО15, ФИО16  по телефонным номерам, указанным в ходатайствах (ФИО8 – 89137715141, ФИО15 – 89139839998, ФИО16 – 89137965796), однако, звонки остались без ответа. 

Технические неполадки в работе оборудования суда не выявлены, что подтверждается видеозаписью судебного разбирательства, в котором участвовала посредством веб-конференции представитель истца ФИО10. 

В суде апелляционной инстанции представители истцов возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в отзывах основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчиков и третьих лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителей истцов исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, возражений на отзывы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционные жалобы подлежат оставлению без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,АО «Ангиолайн» учреждено 20.05.2013 с целью привлечения инвестиций в ООО «Ангиолайн» для его дальнейшего продвижения на рынке. Учредителями АО «Ангиолайн» выступили ФИО5 (40%), ФИО4 (40%) и ФИО17.(20%).

До 04.10.2018 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежали АО «Ангиолайн».

На 05.06.2020 100% акций АО «Ангиолайн» были распределены следующим образом:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО5

372 260 

37,2

ФИО4

372 260

37,2

ФИО9 

39 056

3,9

Healthcare

163 684

16,4

Привилегированные акции:

Акционеры

Количество акций в шт.

Количество акций в %

ФИО9

47 260 

4,7

Таким образом, истцам совместно принадлежит 25% акций АО «Ангиолайн», из которых 20,3% составляют обыкновенные акции, 4,7% - привилегированные.

18.06.2020 между ФИО4 и ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд и между ФИО5 и ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд заключены договоры купли-продажи акций АО «Ангиолайн».

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций от 18.06.2020  являются ничтожными, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовались статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), пунктом 1 статьи 81, пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), принимая во внимание длящийся корпоративный конфликт между участниками в АО «Ангиолайн», установив аффилированность между ФИО5, ФИО4 и ФИО14 Рашн, исходил из того, что продажа ответчиками акций в пользу ФИО14 произведена по заниженной цене, что явно не соответствует разумному стандарту поведения любого разумного участника гражданских отношений. 

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Суд первой инстанций обоснованно исходил из того, что материальная заинтересованность истцов в признании сделок недействительными заключается, в том числе в применении последствий недействительности сделки (недействительности выпуска акций). 

Истцы, по иску которых был признан недействительным выпуск акций, вправе требовать применения любых последствий недействительности сделки, включая продажу иными лицами акций, неправомерно размещенных АО "Ангиолайн".

Доводы апелляционных жалоб об обратном основаны на ошибочном применении норм права к обстоятельствам настоящего спора.

Апелляционный суд считает вывод арбитражного суда о злоупотреблении сторонами сделок правом при заключении оспариваемого договоров соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционных жалоб о недоказанности злоупотребления сторонами сделок правом, о несоответствии обстоятельствам дела выводов судов о несоответствии поведения ФИО4 и ФИО5 при продаже акций критериям добросовестного поведения, подлежат отклонению, с учетом следующего.

Как установлено судами, между истцами и другими акционерами АО "Антиолайн" (в том числе ФИО4 и ФИО5) возник длительный корпоративный конфликт о чем свидетельствуют находящиеся в производстве арбитражного суда -№А45-34124/2018, №А45-19004/2018, №А45-8509/2018, №А45-3992/2018, №А45-41244/2017, №А45-19433/2019, №А45-14985/2020, №А45-21322/2020, №А45-21417/2020, №А45-28282/202, А45-37130/2019.

Из материалов дела следует, что в связи с неоднократными нарушениями прав истцов (как акционеров АО «Ангиолайн») ответчиками ФИО5 и ФИО4 (также акционерами АО «Ангиолайн»), истцы, 26.06.2020 года обратились в арбитражный суд Новосибирской области с требованиями об исключении из состава акционеров указанных ответчиков (А45-14985/2020).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2019 по делу № А45-8509/2018, которое было оставлено в силе постановлением 7 ААС от 30.01.2020, а также постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2020 признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.06.2020 по делу № А45-19004/2018 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн» от 26 марта 2018 г. «О внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн» в целях приведения в соответствие с действующим законодательством», оформленного Протоколом №8/СА общего собрания акционеров акционерного общества «Ангиолайн» от 2 марта 2018, определяющих заниженную ликвидационную стоимость (в размере номинальной стоимости 75 руб.) привилегированных акций, основная часть которых принадлежит Истцам.

Решением арбитражного суда Новосибирской области от 18  декабря 2020 года по делу А45-37130/2019, была признана  недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленную путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019.

Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда, что целью сделки по отчуждению акций АО «Ангиолайн» ФИО4 и ФИО5 в пользу ФИО14 Рашн является создание видимости приобретения акций новым, «независимым акционером» ФИО14 Рашн, управление указанными ответчиками обществом АО «Ангиолайн» через компанию ФИО14, с целью продолжения политики ответчиков ФИО4 и ФИО5, направленной на принятие решений в ущерб истцам, одобрения политики продажи активов АО «Ангиолайн», а также направлены на воспрепятствование Истцам в судебной защите их прав по делу об исключении ответчиков из числа акционеров.

Доводы жалоб о том, что истцами не представлено доказательств как наличия законного интереса в признании сделок недействительными, так и нарушения каких-либо их прав оспариваемыми сделками, опровергается тем, что после перехода прав на акции,  ФИО14 одобрило вывод основного актива из общества, которое в дальнейшем было признано незаконным, а также приняло решение об увеличении уставного капитала АО «Ангиолайн» путем размещения дополнительных акций, что ранее было осуществлено ФИО5 и ФИО4 в целях размытия пакета акций Истцов.

Доводы жалобы об отсутствии доказательств аффилированности ответчиков, признаются несостоятельными, поскольку из совокупности доказательств следует иное.

Из материалов дела видно, что заявляя требования о признании договоров купли-продажи акций истцы сослались в том числе на их продажу значительно ниже рыночной стоимости.

О подтверждении данного факта свидетельствует отчет № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», подготовленным ООО «АДП-Консалт», который был принят в качестве надлежащего доказательства Решением суда по Делу о возврате активов; отчет об оценке долей ООО «Ангиолайн» № 18 - 2020 от 21.09.2020, подготовленным ООО «Агентство оценки и консультаций» (далее - «Отчет об оценке»).

В соответствии с экспертным заключением от 23.09.2020, подготовленным Саморегулируемой организацией оценщиков, Отчет об оценке был признан соответствующим всем требованиям российского законодательства, а вывод о стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в Отчете об оценке, был подтвержден. 

Оба отчета об оценке демонстрируют значительную разницу между рыночной стоимостью долей в уставном капитале ООО «Ангиолайн» и стоимостью, по которой доли были выведены из АО «Ангиолайн» Ответчиками.

Между тем, как указывалось ранее, в соответствии с Отчетом об оценке, стоимость 100% доли ООО «Ангиолайн» на момент ее вывода составляла значительно большую сумму(4 974 651 000 руб.), несоотносимую с ценой значительного пакета акций по которой они были проданы ФИО14 Рашн.

При этом, Французов и А.ФИО5 А.Н. продали акции в пользу ФИО14 по цене 2 605 820 руб., которая очевидно ниже как рыночной, так и номинальной стоимости 74,45% акций АО «Ангиолайн» в 21 раз.

Ссылка апеллянта на отсутствии в материалах дела отчета № 01 - 19/191122/ОБ от 13.12.2019 года об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн», и то, что  судом в судебном разбирательстве не исследовался, отклоняется судом, поскольку решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37130/2019, данный отчет об оценке был признан надлежащим доказательством.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 5 постановления Пленума от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд апелляционной инстанции считает, что вопреки доводам апелляционной жалобы в данном случае отчет № 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 правомерно принят в качестве надлежащего доказательства.

 При этом, коллегия суда отмечает тот факт, что ответчиками ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ходатайств о проведении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости доли не заявлялось.

Арбитражным судом обоснованно установлено отсутствие всяческого, какого либо обеспечения по оспариваемой сделке.

В материалах настоящего дела отсутствуют платежные поручения об оплате ФИО14 фиксированного платежа в размере 2 605 820 руб. в пользу ФИО5 и ФИО4.

Ссылки апеллянтов на то, что оплата за приобретенные акции была произведена посредством векселей, отклоняется судом, поскольку судом установлено, что представленные Дополнительные соглашения, Акты приема-передачи векселей и сами векселя, как следует из их текста, составлены 18.01.2021 и подписаны со стороны ФИО14 Нью Сенчюри исполнительным директором -ФИО18

При этом, местом составления векселей указана Китайская Народная Республика, а местом составления Дополнительных соглашений и Актов приема-передачи - г. Новосибирск.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к верному выводу, что один и тот же человек не мог находиться одновременно на территории разных государств, данные факты свидетельствуют о составлении документов для вида, без должной проработки, и без цели наступления правовых последствий.

Более того, судом установлено, что простые векселя № 000001 и № 000002 выданы со сроком платежа: через два месяца после выдачи векселя, при это в силу положений ст. 79 Закона КНР о кредитно-финансовых инструментах, принятого 10 мая, 1995 на 13 сессии Постоянного Комитета ВСНП 8 созыва, обнародованного Указом №49 Президента КНР от 10 мая 1995 г. (текст взят на странице с URL: https://asia-business.ru/law/law2/bank/investment/), срок оплаты простого векселя не должен превышать двух месяцев, что свидетельствует о составлении документов для вида, без должной проработки, и без цели наступления правовых последствий.

С учетом условий договоров, отсутствия реального исполнения условий об оплате, поведения сторон сделки суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что указанные условия не соответствует обычной практике заключения договоров купли-продажи акций, долей в уставных капиталах обществ между независимыми участниками правоотношений, а говорят о заключении спорных сделок на недоступных для других участников рынка условиях.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что акции ООО «Ангиолайн» были реализованы ФИО4 и ФИО5 в пользу ФИО14 по цене 2 605 820 руб., которая очевидно ниже как рыночной, так и номинальной стоимости 74,45% акций АО «Ангиолайн» в 21 раз., при условии перехода права собственности на акции после подписания договора без факта оплаты и залога акций, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка оформлена не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей, не связанных с намерением реального исполнения договора, действия ФИО4 и ФИО5 не были обусловлены экономическими причинами и привели к тому, что через незначительное время после заключения договора купли-продажи акций ФИО14 принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО "Ангиолайн", состоявшемся 23.09.2020, и голосует по вопросам повестки дня так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества, а именно за одобрение совершения обществом сделки с заинтересованностью - выход АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" (т.е. за выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества.

Судами также установлено, что лицом, заинтересованным в совершении АО "Ангиолайн" сделки по выходу из ООО "Ангиолайн", являлись, в том числе и продавецы акций - ФИО4 и ФИО5

При установленных по делу обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что ФИО4 и ФИО5, являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО "Ангиолайн" из состава ООО "Ангиолайн", действуя совместно с ФИО14, совершили недействительные сделки - договоры купли-продажи акций от 18.06.2020 АО "Ангиолайн" - для введения в состав акционеров АО "Ангиолайн" формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн"; признав поведение ФИО4 и ФИО5, являющимися конечнымы выгодоприобретателеми по сделке по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Учитывая изложенные обстоятельства, судами сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания договора недействительной сделкой (статьи 10, 168 ГК РФ).

Доводы апеллянтов, что целью заявления иска о признании сделок недействительными является намерение причинить вред ответчикам ФИО4 и ФИО5, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12).

Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, для квалификации действий истцов, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что стороны имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств ответчиками в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы о том, что суд самостоятельно изменил предмет и основания иска, не нашли своего подтверждения при повторном рассмотрении дела, апелляционным судом установлено что судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн», заключенного  18.06.2020 между ФИО4 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), договора купли-продажи акций от 18.06.2020 между ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (ФИО14 Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд).

Ссылки апеллянтов на нарушение судом принципов состязательности, не принимаются, поскольку несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятого судебного акта.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Доводы ответчиков о нарушении судом первой инстанции положений статьи 170 АПК РФ отклоняются апелляционным судом, так как неотражение в решении суда всех доводов заявителя само по себе не привело к принятию неправильного по существу судебного акта, соответственно, не может служить основанием для его отмены или изменения. Доказательства, имеющиеся в материалах дела, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями АПК РФ, существенных нарушений положений статей 10, 15, 65, 71, 168, 170 АПК РФ, повлекших возможность принятия иного судебного акта, а также обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на нарушение судом норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции выяснены, все обстоятельства имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела, представленным доказательствам дана правильная правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционных жалобах не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21417/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, ФИО4, ФИО5 - без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный  суд   Новосибирской области. 

Председательствующий:  

М.Ю. Кайгородова 

Судьи:

ФИО1

ФИО2