АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А36-15919/2017

г. Калуга

27» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года.

               

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Григорьевой М.А.

Судей

ФИО1    

 

ФИО2 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

от иных лиц, участвующихв деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожник» ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А36-15919/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Липецкой области определением от 28.06.2023 разрешил разногласия между конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Елецкое дорожно-строительное управление №3» и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожник», определив, что требования ООО «Дорожник» к ОАО «ЕДСУ-3» в размере 9 819 482 руб. и в размере 480 421 руб. являются реестровыми требованиями.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.09.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Дорожник» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда области и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт, которым признать требования общества в сумме 9 819 482 руб.  в размере 480 421 руб. текущей задолженностью.

В обоснование жалобы ООО «Дорожник» настаивает на том, что суды ошибочно, по его мнению определили дату возникновения обязательства ОАО «ЕДСУ-3» перед ним. Полагает, что датой возникновения обязательства является дата вынесения судебного акта, установившего реституционное требования. Настаивает, что взысканные в порядке реституции денежные средства являются частью неотработанного аванса, полученного ООО «Дорожник» от третьего лица, и использованные для погашения обязательства ОАО «ЕДСУ-3» перед налоговым органом.

ООО «Дорожник» полагает, что судами дана неверная правовая оценка сложившимся между сторонами правоотношениям, а также не верно применены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВС РФ.

Дополнительными пояснениями к кассационной жалобе ООО «Дорожник» настаивает на  том, что выводы судов о переходе прав требования от одного лица к другому при оплате обществом по поручению ОАО «ЕДСУ-3» налогов за 3 и 4 кварталы 2016 года, по его мнению, ошибочны. Полагает, что состоявшиеся перечисления являются недействительными, в связи с чем не порождают правовых последствий.

Конкурсный управляющий ОАО «ЕДСУ-3» представил отзыв на кассационную жалобу общества, с доводами жалобы не согласился, просил оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего. 

25.12.2017 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ОАО «Елецкое дорожно-строительное управление №3» по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Спецстройдоставка» .

17.05.2018 заявление ООО «Спецстройдоставка» признано обоснованными, в отношении ОАО «ЕДСУ-3» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

19.09.2019 определением суда 7 в отношении ОАО «ЕДСУ-3» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО5 

27.01.2021 решением суда процедура внешнего управления прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 

10.11.2022 конкурсный управляющий ОАО «ЕДСУ-3» ФИО5 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и ООО «Дорожник», просил суд установить, что требование ООО «Дорожник» в сумме 9 819 482 руб. является реестровым требованием. 

14.12.2022 от конкурсного управляющего ФИО5 поступило заявление, в котором он просил разрешить разногласия между конкурсным управляющим и ООО «Дорожник», просил суд установить, что требование ООО «Дорожник» в сумме 480 421 руб. является реестровым требованием. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.03.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего ФИО5 о разрешении разногласий с ООО «Дорожник» в части признания реестровыми требований в сумме 480 421 руб. и в сумме 9 819 482 руб.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.03.2022 по делу №А36-3020/2019 (дело о банкротстве ООО «Дорожник») признан недействительной сделкой платеж, совершенный ООО «Дорожник» в пользу МИФНС №7 по Липецкой области за ОАО «ЕДСУ-3», в сумме 9 819 482 руб. 00 коп. по платежному поручению №193 от 28.04.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ЕДСУ-3» в пользу ООО «Дорожник» денежных средств в сумме 9 819 482 руб. Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.03.2022 по делу №А36-3020/2019 признан недействительной сделкой платеж, совершенный ООО «Дорожник» в пользу МИФНС №7 по Липецкой области за ОАО «ЕДСУ-3 3», в сумме 480 421 руб. по платежному поручению №192 от 28.04.2018, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «ЕДСУ-3» в пользу ООО «Дорожник» денежных средств в сумме 480 421 руб. Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В рамках указанных обособленных споров по делу о банкротстве ООО «Дорожник» судом установлено, что ОАО «ЕДСУ-3» направило ООО «Дорожник» поручения об исполнении обязательств № 543 от 28.04.2018 и № 543/1 от 28.04.2018, согласно которым просило ООО «Дорожник» перечислить в пользу ФНС денежные средства в размере 9 819 482 руб. в счет оплаты НДС за 4 квартал 2016 года, а также в размере 480 421 руб. в счет оплаты НДС за 3 квартал 2016 года. 

Во исполнение указанных поручений ООО «Дорожник» по платежным поручениям №192 и № 193 от 28.04.2018 произвело перечисление денежных средств в пользу МИФНС России №7 по Липецкой области в общей сумме 10 299 903 руб. 

Признавая платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в рамках дела о банкротстве ООО «Дорожник»), суд указал, что ОАО «ЕДСУ-3» и ООО «Дорожник» являются аффилированными лицами. Перечисление денежных средств за ОАО «ЕДСУ-3» имело место в период неплатежеспособности ООО «Дорожник», при этом доказательства наличия со стороны ОАО «ЕДСУ-3» встречного предоставления отсутствуют. 

Оценивая платежи, суд пришел к выводу, что в результате их совершения в пользу третьего лица был выведен актив ООО «Дорожник», что причинило вред кредиторам, в связи с чем, применил последствия в виде взыскания с ОАО «ЕДСУ-3» в пользу ООО «Дорожник» денежных средств в сумме 480 421 руб. и в сумме 9 819 482 руб.

Суд области обжалуемым определением пришел к выводу, что оспоренные платежи являлись исполнением обязательства за 3 и 4 квартал 2016 года, в связи с чем, требование по их оплате в деле о банкротстве ОАО «ЕДСУ-3» является реестровым.

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.09.2023 оставил определение суда области без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь 313, 365, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 60 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума №63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пришли к выводу, что спорное реституционное требование ООО «Дорожник» к должнику является реестровым требованием кредитора.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов, сделанный при рассмотрении разногласий между кредитором и должником, соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, а именно: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом. 

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Кодекса). 

Таким образом, для процессуального правопреемства ( в том числе в силу закона) необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении. 

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, даже, если должник не возлагал исполнение на третье лицо, при условии, что должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 данного Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Суды установили, что ООО «Дорожник» по поручению ОАО «ЕДСУ-3» исполнило перед ФНС обязательства ОАО «ЕДСУ-3» по оплате НДС за 3 и 4 кварталы 2016 года. Факт задолженности ОАО «ЕДСУ-3» перед налоговым органом по НДС и оплата ее ООО «Дорожник» подтверждается материалами дела, в том числе письмом ФНС от 01.07.2021, карточкой расчетов с бюджетом по НДС, декларацией. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А36-3020/2019 установлено, что встречное предоставление со стороны ОАО «ЕДСУ-3» отсутствует. 

Как правомерно указали суды, к ООО «Дорожник», не имевшему собственных обязательств перед ОАО «ЕДСУ-3», и исполнившему 28.04.2018 обязательство за должника перед ФНС России, в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 постановления Пленума №63 от 23.07.2009 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Поскольку обязательство ОАО «ЕДСУ-3» перед ФНС (задолженность по налогам за 3 и 4 квартал 2016 года) возникло до возбуждения производства по делу о банкротстве ОАО «ЕДСУ-3» (25.12.2017), требование ООО «Дорожник», основанное на вступивших в законную силу судебных актах от 14.03.2022 по делу №А36-3020/2019, не является текущим.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А36-15919/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                             М.Ю. ФИО1

 

                                                                                                                      ФИО2