Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-164850/23-48-1396

18 декабря 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст изготовлен 18 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>) в лице К.У. ГК «АСВ» (109240, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: 

<

***>)

к РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В ЛИЦЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: 

<

***>) – привлечен в качестве надлежащего ответчика протокольным определением от 16.11.2023 г.

третьи лица:

1)                 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНДИНВЕСТ" (121087, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, БАГРАТИОНОВСКИЙ ПР-Д, Д. 7, К. 1, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 229, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2015, ИНН: 

<

***>)

2)                 АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" (115088, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 15, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 18Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>) переведено из статуса ответчика в статус третьего лица протокольным определением от 16.11.2023 года

3)                 УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МОСКВЕ (125284, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: 

<

***>) – привлечено протокольным определением от 18.01.2024 года,

4)                 ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (125993, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>) – привлечено протокольным определением от 18.01.2024 года,

ОБ ОБРАЩЕНИИ ВЗЫСКАНИЯ  на предмет залога-  обыкновенные именные акции АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (ГРН выпуска 1-01 -80794-Р); установлении начальной продажной цены- 2 757 300 000 руб.; реализации предмета залога с публичных торгов в форме аукциона; удовлетворении за счет  стоимости реализованного имущества требований по договору об открытии кредитной линии № 110/КЛ от 30.10.15 в размере 128 826 978,48 долларов США

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик- ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ возражало по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

3-и лица АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА", УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. МОСКВЕ, ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ против иска возражали, ссылаясь на необоснованность требований.

1-е 3-е  лицо не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы  ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ, АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА", ГЕНПРОКУРАТУРЫ РФ, УФНС РФ по Москве.

Материалами дела установлено, что Решением от 10.05.2023 по делу № 02-0614/2023 по иску Генеральной прокуратуры РФ к ФИО1 и ФИО2 о взыскании в пользу РФ ущерба в размере более 192 млрд руб. (далее – Решение ЗРС) Замоскворецкий районный суд г.Москвы обратил в числе других активов 200 акций Общества, составляющих 100 % его уставного капитала, в доход РФ в счет ущерба, причиненного противоправной деятельностью группы компаний «Русь-Ойл». Указанное решение суда оставлено без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 11.10.2023.

С учетом указанного решения суда государству принадлежат как само Общество, так и принадлежащие ему активы. Это же касается и других изъятых в пользу государства юридических лиц.

Полномочия собственника Общества в настоящее время осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Функции единоличного исполнительного органа выполняет на основании договора АО «Управляющая компания» в лице АО «Урал».

Указанным выше решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы установлено следующее.

ФИО1 и ФИО2 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в том числе Общество, АО «Газ и Нефть Транс», ООО «ГрандИнвест».

Группа компаний «Русь-Ойл» под контролем и в интересах ФИО1 и ФИО2, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства (стр.4 Решения ЗРС).

Вся структура была подконтрольна АО «Русь-Ойл», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений (стр.15 Решения ЗРС).

Суд пришел к выводу о создании и регистрации подконтрольных АО «Русь-Ойл» не осуществляющих реальную деятельность организаций на основании формального пакета документов и введения номинальных учредителей, назначении на должность формальных руководителей данных организаций, из числа собственных работников АО «Русь-Ойл», а также из состава работников организаций, входящих в группу «Русь-Ойл» (стр.21-22 Решения ЗРС). Отдельного внимания суда заслуживают установленные в рамках налоговых проверок многочисленные факты нарушения компаниями группы «Русь-Ойл» финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы (стр. 26 Решения). Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «Русь-Ойл», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций (стр.5 Решения). ФИО1 организовал многоуровневую структуру владения бизнесом по добыче и продаже нефти, при которой он и ФИО2 контролируют финансово-хозяйственную деятельность принадлежащей им группы компаний «Русь-Ойл» с использованием ПАО «Банк «Югра» и ряда иностранных организаций (стр.30 Решения).Суд также установил, что на взаимосвязанность ФИО1 и ФИО2, принадлежность им группы «Русь-Ойл» прямо указывает Центральный Банк РФ в своем письме от 16.03.2018 № 01-14-4/187-2. Согласно данному документу Банк России провел обследование кредитной организации ПАО Банк «ЮГРА», которое показало, что входящие в группу «Русь-Ойл» юридические лица получали кредитные ресурсы в ПАО Банк «Югра», заведомо не имея намерения по их возврату. Кроме того, по информации регулятора, в период с 30.03.2017 по 18.05.2017 ПАО Банк «Югра» осуществлены операции по выводу ликвидных средств путем перевода требований к ряду заемщиков на юридических лиц с сомнительной платежеспособностью (стр.35-36 Решения ЗРС). Для этого банком в том числе заключен ряд соглашений о переводе кредитной задолженности нескольких юридических лиц на АО «Саратовнефтедобыча».

ФИО1, являясь бенефициаром ПАО Банк «ЮГРА», фактически использовал кредитное учреждение для проведения незаконных финансовых операций, направленных на вывод активов. Для этого использовал разветвленную сеть компаний, сгруппированную по отдельным блокам, в том числе группу нефтяного блока – «Русь-Ойл». Конечными выгодоприобретателями от указанной незаконной деятельности выступали сам ФИО1 и ФИО2, скрывая имущество в офшорных юрисдикциях (стр. 35 Решения). При этом операции носили транзитный характер, происходили исключительно внутри группы компаний, а денежные средства не покидали корреспондентский счет ПАО Банк «Югра». Участники группы имели идентичных контрагентов, часть из них находилась в стадии ликвидации и входила в список компаний, прокредитованных банком, масштабы деятельности которых не соответствовали объему полученных кредитов. Между контрагентами группы существовала как кредиторская, так и дебиторская задолженность, в арбитражных процессах они выступали в роли и должников, и кредиторов. Компаниям, входящим в нефтяной актив «Русь-Ойл», со стороны ПАО Банк «ЮГРА» выдавались безвозвратные кредиты на финансирование нефтяных бизнес проектов, впоследствии так и не реализуемых. Компании, входящие в группу, подконтрольную бывшему мажоритарному акционеру ПАО Банк «ЮГРА» ФИО1, осуществляли роль технического звена и использовались для обслуживания финансовых нужд, в том числе незаконной оптимизации налогов, нефтяных активов (стр.39 Решения).

Суд признает обоснованными доводы  Росимущества о том, что указанные выше обстоятельства, установленные Замоскворецким районным судом города Москвы свидетельствуют о мнимом характере заключенных между Банком и обществами группы «Русь-Ойл» кредитных договоров и договоров залога. Указанные договоры заключены лишь для вида с целью вывода средств на зарубежные счета бенефициара группы «Русь-Ойл» ФИО1. Стороны не планировали исполнять указанные сделки.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Следовательно, как договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, так и договор о переводе долга от 15.12.2015, и заключенные в его обеспечение договоры залога являются ничтожными сделками.

Об отсутствии намерений по исполнению как кредитных соглашений, так и договора залога между Банком и Обществом свидетельствуют дополнительно и следующие обстоятельства: кредитная линия на значительную сумму выдавалась лицу, масштаб деятельности которого не соответствовал этой сумме. Этот заемщик признан банкротом в 2018 г.; перевод задолженности на Общество произошел спустя всего лишь полтора месяца после заключения договора об открытии кредитной линии и полной выборки средств первоначальным заемщиком; у Общества не было экономического интереса в принятии на себя задолженности в размере $28 млн с процентами, а также в обеспечении этого кредита всем имеющимся у Общества имуществом. Единственное, что Общество получило от АО «Газ и Нефть Транс» в счет встречного исполнения за перенос задолженности – ничем не обеспеченный вексель ООО «ГрандИнвест», общества, созданного только 10.09.2015. Общество также находилось в процедуре признания несостоятельным (банкротом) в 2018 г.; в обеспечение кредита между АО «Газ и Нефть Транс» и Банком заключен договор залога акций Общества. В то же время акции Общества по состоянию на дату принятия Решения ЗРС принадлежали ООО «ГрандИнвест», что также свидетельствует о фиктивном характере указанных выше сделок; стороны не предпринимали мер по исполнению сделок. Так, из общей задолженности в $28 млн не погашено ни рубля, при этом платежи по основному долгу должны были совершаться с ноября 2019 года. Из начисленных процентов на сумму долга в размере $13,7 млн погашено лишь $3,6 млн в течение первых полутора лет. Несмотря на то, что последний платеж от Общества поступил 30.06.2017, Банк не обращался с требованием о взыскании задолженности до 13.12.2022. Фактически Банк способствовал раздуванию текущей задолженности Общества; единственной целью всех сторон заключаемых договоров было причинение вреда третьим лицам; создание фиктивной задолженности в рамках рассматриваемых правоотношений не единственный случай между участниками группы «Русь-Ойл». Так, по делу № А40-154034/2020 АО «Газ и Нефть Транс» взыскивалась с Общества задолженность по договору поставки на сумму около 155 млн руб. Суд, установив аффилированность сторон, указал на мнимый характер сделки и неподтвержденность реальности осуществления спорной поставки, отказал в иске в полном объеме. Указанные обстоятельства, с учетом того, что группа «Русь-Ойл», в том числе Общество, а также Банк были подконтрольны ФИО1, свидетельствуют об отсутствии намерения исполнять обязательства по заключенным договорам.

Суд согласен с доводом  Росимущества о том, что также необходимо учитывать, что участники группы «Русь-Ойл», в том числе Общество, и Банк, заключая указанные выше сделки, распоряжались незаконно высвобожденными от неуплаты налогов в бюджет РФ денежными средствами.

В Решении Замоскворецкого районного суда города Москвы  содержится вывод (стр.63) о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание, получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей.  Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения ст.218 ГК РФ, и совершать правомочия собственника, в том числе по распоряжению указанным имуществом.

Передача акций в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника – правомочия по распоряжению (ст.209 ГК РФ).

Указанное в полном объеме соответствует принципу добросовестности (ст.302 ГК РФ) в действующем гражданском законодательстве: добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом, которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст. 218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Кроме того, договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, договор о переводе долга от 15.12.2015, и заключенные в его обеспечение договоры залога являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие закону и нарушающие публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства – стр.68 Решении), права и охраняемые законом интересы третьих лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Суд согласен с доводом  Росимущества о том, что залоги имущества по договорам между Банком и Обществом прекращены, ввиду изложенного ниже.

Даже если бы договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, договор о переводе долга от 15.12.2015 и заключенные в его обеспечение договоры залога не были ничтожными сделками, указанные залоги прекращены.

Как уже отмечалось выше, Общество и принадлежащие ему активы изъяты в пользу государства по обязательствам группы «Русь-Ойл» перед бюджетом.

В соответствии с пп.7 п.1 ст.352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (ст.ст.167, 327).

Имущество, на которое обращается взыскание, изъято в пользу государства на основании Решения Замоскворецкого районного суда города Москвы в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

В соответствии с Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст.237 ГК РФ, на которую отсылает пп.7 п.1 ст. 352 ГК РФ.

Соответственно, залоги прекратились, и Банк не имеет права обращать взыскание на предметы залога.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п.5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023 по делу № А40-79946/19-74-98 «Б», оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024, заявление ПАО Банк «Югра» о признании АО «Саратовнефтедобыча» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Как установлено судами, в период с октября 2013 по февраль 2016 гг. ПАО Банк «Югра» были предоставлены денежные средства 9 юридическим лицам по 12 кредитным договорам.

Общая сумма задолженности Общества перед Банком после перевода долга на Общество по заключенным с третьими лицами кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии составила, как указывал Истец, около 26 млрд руб. При этом на дату заключения сделок Общество, Банк, АО «НК Дулисьма» являлись аффилированными друг с другом лицами, а также подчинялись единому центру принятия решений.

Данную аффилированность Банк не оспаривал, указывал, что действия участников группы были направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника. Между тем, отклоняя доводы банка в указанной части, суды указали, что на момент заключения соглашений о переводе долга Общество не имело обязательств перед АО «НК Дулисьма», которые могли стать причиной заключения соглашений о переводе долга от 31.03.2017. Встречное представление, полученное Обществом по оспариваемым соглашениям, не являлось для должника экономически выгодным и соразмерным по отношению к принятым на себя обязательствам.

Суды сделали вывод о том, что, Банк фактически не имел намерения требовать возврата денежных средств по кредитным договорам с Общества.

По мнению судов, последнее подтверждается также тем, что на протяжении длительного времени кредитор не предъявлял требования к Обществу как к основному заемщику о возврате денежных средств, не взыскивал задолженность в судебном порядке.

В результате заключения 31.03.2017 между Банком, АО «НК Дулисьма» и Обществом соглашений о переводе долга по кредитным договорам Банк получил неплатежеспособного заемщика в лице Общества.

Банк, Общество, АО «НК Дулисьма», являясь аффилированными лицами, реальной целью оспариваемых соглашений о переводе долга имели искусственное создание задолженности на стороне должника перед Банком на случай несостоятельности подконтрольной организации для последующего участия в распределении прибыли в случае банкротства заемщика (ст. 10 ГК РФ). При таких обстоятельствах суды обоснованно поставили под сомнение факт действительности соглашений о переводе долга и сделали правильный вывод, что требования Банка, основанные на сделках, имеющих признаки недействительности, не могут быть противопоставлены интересам независимых кредиторов Общества, в связи с чем оставили заявление без рассмотрения.

Указанные выводы суда полностью относимы и к настоящему спору.

Таким образом, Банк, сам будучи участником схемы по выводу денежных средств в интересах бенефициара Банка и Общества – ФИО1, в настоящее время предпринимает попытки взыскания фактически с государства денежных средств, которые получены последним в счет компенсации за причиненный ущерб. В соответствии с судебной практикой (дела судебные акты по делам №№ А40-167574/2023, А40-209177/2023, А40-152223/2023, А40-152218/2023): предъявление требований в отношении имущества, на которое обращено взыскание в соответствии с Решением ЗРС, является злоупотреблением правом и направлено на воспрепятствование возможности исполнить вступившие в законную силу судебные акты.

В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Кроме того, имеется еще одно самостоятельное и безусловное основание для отказа в иске- отсутствие регистрации записи о залоге.

Согласно представленной в дело выписке из реестра запись о залоге спорных акций в реестре отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А40-295937/23- 117-2168.

Суд констатирует, что вступившим в законную силу решением  АСГМ по делу № А40-295937/23- 117-2168 истцу отказано в удовлетворении иска о восстановлении записи о залоге спорных акций.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.