﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3773/19 

Екатеринбург

30 марта 2021 г.

 

Дело № А60-34944/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиофиксации помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» (далее – общества «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 об утверждении мирового соглашенияи прекращении производства по делу № А60-34944/2018 о несостоятельности (банкротстве) Куделькиных Олега Анатольевича и Светланы Ивановны(далее – должники).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системывеб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), приняли участие представители: 

финансового управляющего Кайкы Николая Дмитриевича – Исаев М.В. (доверенность от 12.05.2020; онлайн); 

обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» - Свиридова Е.В. (доверенности от 31.07.2020, 31.07.2020 и 28.07.2020); 

Куделькина О.А. – Михалева Е.А. (доверенность от 18.03.2021); 

Куделькиной С.И. – Станевская В.А. (доверенность от 09.10.2018); 

Демидова Максима Васильевича – Штивельберг Ф.Б. (доверенностьот 02.04.2019).

Индивидуальный предприниматель Демидов М.В. 20.06.2018 обратилсяв Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Куделькина О.А. несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 12.07.2018 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2018 названное заявление Демидова М.В. признано обоснованным, в отношении Куделькина О.А. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим его имуществом утвержден Кайкы Н.Д.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 Куделькин О.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации сроком до 09.08.2019, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кайкы Н.Д.

Демидов М.В. 29.03.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании банкротом Куделькиной С.И., которое определением суда от 12.03.2019 принято к производству.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2019 Куделькина С.И. признана несостоятельной (банкротом), в отношенииее имущества введена процедура реализации сроком до 13.11.2019, финансовым управляющим утвержден Сандырев Игорь Александрович.

Определением от 14.06.2019 дела о банкротстве Куделькина О.А.(А60-34944/2018) и Куделькиной С.И. (А60-11599/2019) объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А60-34944/2018, финансовым управляющим имуществом должников утвержден Кайкы Н.Д.

В арбитражный суд 11.12.2020 поступил протокол собрания кредиторов от 10.12.2020 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве Куделькина О.А. и Куделькиной С.И. с приложенными документами, в том числе текстом мирового соглашения от 11.12.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 утверждено мировое соглашение от 11.12.2020, заключенное между Куделькиным О.А., Куделькиной С.И., финансовым управляющим Кайкы Н.Д., единственным кредитором Демидовым М.В. и третьим лицом Демидовой Яной Валерьевной; производство по делу о банкротстве должников прекращено.

Общества «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000», не согласившисьс определением от 11.12.2020, обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, ссылаясь на то, что оно затрагивает их права и законные интересы, поскольку устанавливает несоответствующие действительности обстоятельства, которые могут повлиять на принятие судами решений по делам № А76-21871/2020, А76-33668/2020, А60-21794/2020 и А76-29275/2020 по искам о передаче документов и имущества данных обществ, а именно: что у должников отсутствуют финансовые, уголовно-правовые и иные претензии к Кайкы Н.Д. в связи с осуществлением им полномочий финансового управляющего от их имени в части прав участников принадлежащих им обществ (обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000»), а также к лицам, осуществляющим управление данными обществами, а, кроме того, у данных лиц отсутствуют какие-либо требования друг к другу, прямо или косвенно связанные с указанными обществами, и должники подтверждают, что деятельность в обществах велась ими в соответствии с действующим законодательством, все документы по хозяйственной деятельности названных обществ они передали управляющему.

В дополнениях к кассационным жалобам заявители поясняют, что документы по хозяйственной деятельности обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» действующим руководителям данных обществ в полном объеме до настоящего времени не переданы.

Приложенные к дополнениям к кассационным жалобам обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» дополнительные документы (приложения№ 1) к делу не приобщаются, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом указанные документы, поступившие от обществ «Грань» и «Самоцвет-2000» на материальном носителе, подлежат возврату данным заявителям, а обществу «Грань-Экспо» дополнительные документы возврату на бумажном носителе не подлежат, так как представлены в суд округа в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Финансовый управляющий Кайкы Н.Д. и Куделькин О.А. в отзывах по доводам кассационных жалоб возражают, просят в их удовлетворении отказать, при этом управляющий ссылается на то, что на сегодняшний день условия мирового соглашения исполнены сторонами в полном объеме.

Куделькина С.И. в отзывах возражает относительно права обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» на кассационное обжалование, просит производство по их кассационным жалобам прекратить.

Демидов М.В. в отзыве указывает, что взаимоотношения должника с обществами «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000», не являющимися сторонами мирового соглашения, не имеют прямого отношения к сути у регулируемого этим соглашением спора.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, приведенных в жалобах.

Определением от 12.07.2018 принято к производству заявление Демидова М.В. о признании банкротом Куделькина О.А., которое определением от 12.10.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, а решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 Куделькин О.А. признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2019 принято к производству заявление Демидова М.В. о признании банкротом Куделькиной С.И., а решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2019 Куделькина С.И. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Определением от 14.06.2019 дела о банкротстве Куделькина О.А.(А60-34944/2018) и Куделькиной С.И. (А60-11599/2019) объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А60-34944/2018. Финансовым управляющим имуществом должников утвержден Кайкы Н.Д.

Собранием кредиторов должников от 10.12.2020, в котором принял участие единственный конкурсный кредитор должника Демидов М.В. (100% голосов), принято решение об утверждении мирового соглашения.

В арбитражный суд 11.12.2020 поступил протокол собрания кредиторов от 10.12.2020 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве Куделькина О.А. и Куделькиной С.И. с приложенными документами, в том числе с текстом мирового соглашения от 11.12.2020.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делуо банкротстве должников, суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не нарушает права кредиторов и третьих лиц, и установленные статьей 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют.

В силу статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делам о банкротстве может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 названного Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов, котрое принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 213.31 Закона о банкротстве установлены особенности прекращения производства по делу о банкротстве гражданина в связи с заключением мирового соглашения, решение о заключении которого со стороны должника-гражданина принимается самим гражданином.

В соответствии со статьей 155 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается в письменной форме, со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения, от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом, а в случае, если в мировом соглашении участвуют третьи лица, с их стороны мировое соглашение подписывается этими лицами или их уполномоченными представителями.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредитор и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, а собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основаниемдля отказа судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдение формы последнего; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам, иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, или применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов должника от 10.12.2020, в котором принял участие единственный конкурсный кредитор должника, обладающий 100% от общего числа голосов кредиторов, Демидов М.В., принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве должников.

Мировое соглашение от 11.12.2020, заключенное на основании вышеназванного решения собрания кредиторов должника, подписано лично должниками Куделькиным О.А. и Куделькиной С.И., а также кредитором Демидовым М.В. и финансовым управляющим Кайкы Н.Д., а со стороны третьего лица Демидовой Я.В. – представителем по доверенности от 17.09.2020 Помазаном И.А., при этом, во исполнение пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве, в материалы дела представлены сам текст мирового соглашения, протокол собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, и соответствующие материалы собрания кредиторов.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами и соответствующими разъяснениями, в том числе главой VIII Закона о банкротстве, учитывая изложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации текст представленного мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очередей, а также отсутствие иных зарегистрированных на день судебного заседания заявлений о признании должника банкротом, установив, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению о его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к выводам о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства и об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.

Доводы обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» о том, что обжалуемое мировое соглашение нарушает их права и интересы, поскольку устанавливает обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решений по делам № А76-21871/2020, № А76-33668/2020, № А60-21794/2020 и № А76-29275/2020 по искам о передаче документов и имущества данных обществ, судом округа отклоняются как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм процессуального права, в том числе, с учетом того, что общества «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000» не являются сторонами оспариваемого мирового соглашения, а также не являются лицами, участвующими в настоящем деле о банкротстве должников, в связи с чем условия соответствующего мирового соглашения на них не распространяются и не являются для них обстоятельствами, имеющими, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение при рассмотрении споров с участием данных обществ, включая и споры по делам № А76-21871/2020, № А76-33668/2020, № А60-21794/2020 и № А76-29275/2020, при этом, заключая обжалуемое мировое соглашение, должники и управляющий фактически договорились лишь о том, что они не имеют друг к другу каких-либо претензий (требований) в связи с осуществлением ими права и обязанностей участников общества «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000», руководства данными обществами и передачей документов этих обществ, в то же время указанные взаимные договоренности названных лиц между собой не создают никаких прав и обязанностей для иных третьих лиц, не участвовавших в заключении мирового соглашения, и не устанавливают для таких третьих лиц никаких фактов и обстоятельств, при этом в рамках иных самостоятельных споров, включая и споры по делам № А76-21871/2020, № А76-33668/2020, № А60-21794/2020 и № А76-29275/2020,  третьи лица имеют право ссылаться и доказывать иные обстоятельства.

Учитывая изложенное, принимая во внимание реабилитационный характер такой процедуры как мировое соглашение, учитывая вышепоименованные обстоятельства настоящего дела и пояснения управляющего о том, что условия мирового соглашения в данное время исполнены в полном объеме, что никем из лиц, участвующих в деле не оспаривается и иное не доказано, а также, исходя из отсутствия оснований, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов обществ «Грань», «Грань-Экспо» и «Самоцвет-2000», суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставитьбез изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу№ А60-34944/2018 о несостоятельности (банкротстве) Куделькиных Олега Анатольевича и Светланы Ивановны оставить без изменения, кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Грань», «Грань-Экспо»и «Самоцвет-2000» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                                      О.Н. Новикова