АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11278/2021

Дело № А65-23329/2020

г. Казань

04 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

Управления сельского хозяйства и продовольствия Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан – ФИО1, доверенность от 06.07.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 

по делу № А65-23329/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность «Мелиорация-Строй», д. Илебер (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

при участии третьих лиц: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «Мелиорация-Строй» (далее – ООО «Мелиорация-Строй», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи транспортного средства от 08.08.2017, заключенного между ООО «Мелиорация-Строй» (продавец) и Управлением сельского хозяйства и продовольствия Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан (далее – УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан, ответчик) и применении последствий её недействительности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 и от 21.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», Банк) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство), ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, в частности на необоснованный отказ в признании сделки недействительной, просит принятые по делу судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 08.08.2017, заключенного между ООО «Мелиорация-Строй» и УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан по передаче в собственность УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан автомобиля KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска, в конкурсную массу должника.

В отзыве на кассационную жалобу УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республике Татарстан выразило несогласие с кассационной жалобой в силу указанных в отзыве оснований и просит принятые по делу судебные акты судами первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республике Татарстан отзыв на кассационную жалобу, и изложенные в ней доводы, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 08.08.2017 между ООО «Мелиорация-Строй» (продавец) и УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 2, в соответствии с условиями которого, ООО «Мелиорация-Строй» обязалось передать в собственность УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан автомобиль KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска. Стоимость продажи составила 5000 руб. 00 коп.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 08.08.2017 вышеуказанный автомобиль был передан в собственность УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан.

Полагая, что договор купли-продажи, заключенный между должником и УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан, является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В подтверждение неравноценности встреченного исполнения обязательства указал, что в результате совершения подозрительной сделки отчужден автомобиль стоимостью по рыночной цене 300 000 руб. 00 коп. за 5000 руб. 00 коп., что привело к уменьшению имущества ООО «Мелиорация-Строй».

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, исходили из следующего.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Республики Татарстан к производству 07.10.2020, оспариваемая сделка совершена 08.08.2017, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, 07.08.2017 между УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан (продавец) и ООО «Мелиорация-Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 1, согласно которому УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан обязался передать в собственность ООО «Мелиорация-Строй» автомобиль KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска. Стоимость продажи составила 5 000 руб. 00 коп.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 07.08.2017 вышеуказанный автомобиль был передан в собственность ООО «Мелиорация-Строй».

В соответствии с Положением «Об Управлении сельского хозяйства и продовольствия Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан» УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан:

является государственным учреждением, самостоятельным структурным подразделением Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан (пункт 1.1);

имеет имущество, переданное ему на праве оперативного управления (пункт 1.3);

обязано эффективно использовать закрепленное за ним имущество, обеспечивать его сохранность (пункт 4.2.).

Судами установлено, что Управление заключило сделку с превышением своих полномочий, распорядилось не принадлежащем ему имуществом, ООО «Мелиорация-Строй» не оплатило полученный автомобиль, при этом стороны приняли решение произвести возврат переданного автомобиля. В этой связи 08.08.2017 должник и ответчик заключили договор купли-продажи автомобиля № 2, согласно которому автомобиль KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска, был возвращен УСХиП МСХиП РТ в Сабинском муниципальном районе Республики Татарстан. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 08.08.2017.

Судами установлено, что денежные средства по вышеуказанным двум договорам стороны друг другу не перечисляли и не передавали.

Суды сделали вывод об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием доказательств об использовании должником и ответчиком своего права злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено.

При это, принимая во внимание Распоряжение первого заместителя министра земельных и имущественных отношений Республики Татарстан № 924/Р от 23.03.2021, судами учтено, что вышеуказанным Распоряжением было принято решение об изъятии государственного имущества списанного решением комиссии по списанию от 17.03.2021.

Актом № 1 о приеме-передаче объектов нефинансовых активов от 04.05.2021 подтверждается передача автомобиля KIA CERATO: VIN 

<

***>, ПТС: 77 ТН 325179 от 12.08.2005, цвет – серебристый, 2005 года выпуска, Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Суды, исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, посчитали недоказанными в данном случае совокупность условий для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусматривается, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) разъясняет, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закрепляет, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве гласит, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 5 правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, толкует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ, пункт 10 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

Согласно статье 216 ГК РФ право оперативного управления относится к вещным правам лиц не являющихся собственниками имущества.

В соответствии со статьей 296 ГК РФ учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

При этом заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания договора купли-продажи недействительным как по специальным нормам, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, в связи с чем суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению судом округа в силу тождественности тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А65-23329/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиМ.В. Коноплёва 

В.А. Самсонов