037/2021-17310(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 марта 2021 года Дело № А13-3008/2016  

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,  

рассмотрев 24.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение  Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2016 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу  

 № А13-3008/2016,  у с т а н о в и л: 

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Вест Групп», адрес:  160028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 060 000 руб. задолженности по  договору займа от 10.10.2015 № 35/002 (далее – Договор займа) и 69 284 руб.  87 коп. процентов.  

Решением суда первой инстанции от 04.05.2016 иск удовлетворен.  

Определением суда первой инстанции от 16.11.2016 произведена замена  Общества (взыскателя) на общество с ограниченной ответственностью «Бизнес  Групп», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фирма) на основании договора  возмездной уступки прав (цессии) от 17.08.2016 № 13-3008/16 (далее – Договор  цессии).  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 06.07.2020 по делу   № А31–3567/2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в  отношении нее открыто конкурсное производство.  

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117997,  Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Банк), - лицо, не участвующее в деле, ссылаясь на то, что решением от  04.05.2016 по настоящему делу нарушены его права как конкурсного кредитора  Компании, поскольку Договор займа и Договор цессии являются мнимыми  сделками, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой и ходатайством о восстановлении срока на  апелляционное обжалование.  

Определением от 07.10.2020 суд апелляционной инстанции, принимая во  внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 24 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» (далее – Постановление № 35), восстановил Банку пропущенный  

срок подачи апелляционной жалобы.  

Определением апелляционного суда от 19.10.2020 апелляционная жалоба  Банка принята к производству.  

Постановлением апелляционного суда от 08.12.2020 решение от 04.05.2016  оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а  также на неправильное применение норм материального и процессуального  права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе  в иске.  

Податель жалобы утверждает, что Общество и Компания являются  аффилированными лицами, в связи с чем Договор займа и Договор цессии  являются мнимыми сделками.  

Банк отмечает, что на момент заключения Договора займа у Компании  отсутствовала возможность исполнить принятые на себя обязательства, так как  на тот момент у нее имелись неисполненные обязательства как перед Банком и  перед участниками долевого строительства.  

Податель жалобы ссылается на приобретение Фирмой по Договору цессии  задолженности Компании по минимальной стоимости, что указывает на  отсутствие экономической целесообразности такой сделки.  

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили Договор займа, по  условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику 3 060 000 руб.  на срок до 10.12.2015, а заемщик - по истечении данного срока вернуть их и  уплатить проценты в размере 11% годовых от суммы займа.  

Платежными поручениями от 19.10.2015 № 542 на сумму 300 000 руб., от  28.10.2015 № 574 на сумму 550 000 руб., от 30.10.2015 № 584 на сумму 480 000  руб., от 11.11.2015 № 621 на сумму 200 000 руб., от 12.11.2015 № 628 на сумму  300 000 руб., от 13.11.2015 № 638 на сумму 180 000 руб. займодавец  перечислил заемщику денежные средства.  

Ссылаясь на то, что в установленный Договором займа срок Компания  денежные средства не возвратила, Общество направило в ее адрес претензию  от 13.01.2016 с требованием погасить задолженность.  

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для  обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и иск  удовлетворил.  

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Согласно пункту 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы  полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на  котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности,  если они считают, что оно является необоснованным по причине  недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом  основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем  

установленном процессуальным законодательством порядке указанный  судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд  вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или  должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.  

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором  указано, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего  обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о  банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым  механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не  привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности  обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный  механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в  целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица,  обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не  принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые  доводы в обоснование своей позиции по спору.  

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец)  передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику)  деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а  заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа)  или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо  таких же ценных бумаг.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить  заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые  предусмотрены договором займа.  

Заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму  займа в размере и в порядке, определенных договором, если иное не  предусмотрено законом или договором займа (статья 809 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна. В пункте 86 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут  также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки  заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались  создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких  правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений  ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление отсутствия у сторон  на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права  и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным  основанием для признания сделки ничтожной.  

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление  порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо  

доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была  направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее  совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не  выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).  

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права,  если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).  

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в  соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.  

В обоснование заявленных требований Общество представило в материалы  дела копии платежных поручений о перечислении Компании денежных средств  в заявленном размере со ссылкой на Договор займа, а также банковскую  выписку.  

Поскольку Компания не представила доказательств погашения суммы займа  и процентов, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные  требования.  

Апелляционный суд, рассмотрев доводы Банка о мнимости Договора займа,  отклонил их, поскольку материалами дела подтверждается перечисление  Обществом денежных средств Компании, то есть совершение сторонами сделки  действий, направленных на возникновение правовых последствий, характерных  для договора займа.  

Апелляционный суд принял во внимание отсутствие доказательств того, что  совершая данную сделку, стороны не имели в виду и не хотели наступления  последствий, свойственных договору данного вида.  

Довод Банка о мнимости Договора займа ввиду аффилированности его  сторон, апелляционный суд также отклонил как документально не  подтвержденный.  

Оснований для признания Договора цессии мнимой сделкой апелляционный  суд не усмотрел, поскольку сторонами сделки (Фирмой и Обществом) были  согласованы все ее существенные условия, а каких-либо доказательств,  свидетельствующих о наличии порока воли сторон, совершения сделки с  заведомой целью неисполнения или ненадлежащего исполнения, Банк не  представил.  

Ссылку Банка на приобретение задолженности по Договору цессии по  минимальной стоимости апелляционный суд признал несостоятельной, так как  указанное обстоятельство не является основанием для признания Договора  цессии мнимой сделкой, а лишь свидетельствует о том, что стороны исполняли  сделку.  

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами  судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального  и процессуального права.  

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к мнимости и притворности  Договора займа, в том числе по причине аффилированности истца и ответчика,  а также отсутствия в материалах дела достаточных доказательств реальности  правоотношений между ними.  

Вместе с тем сама по себе аффилированность истца и ответчика, если она и  

имеет место, не опровергает наличия между ними реальных хозяйственных  правоотношений по исполнению условий Договора займа. Осуществление  предпринимательской деятельности группой взаимозависимых лиц, само по  себе, не выходит за рамки стандартов осуществления предпринимательской  деятельности.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов  двух инстанций.  

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела  проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды  правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с  этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2016 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.12.2020 по делу № А13-3008/2016 оставить без изменения, а кассационную  жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без  удовлетворения.  

Председательствующий О.Ю. Нефедова  

Судьи М.Г. Власова 

Н.Н. Малышева