ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                                Дело № А40-95493/23-50-754

22.11.2023 г.                                                                                                 

 

Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2023г.

Полный текст решения изготовлен 22.11.2023г.

 

Арбитражный суд в составе

Судьи И.А. Васильевой

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСОНА КЭПИТАЛ" (119331, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Ломоносовский, Вернадского 

<

...>/8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2011, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ" (625003, Тюменская обл., Тюмень г., ФИО2 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2010, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) Временный управляющий ООО "ТТК" ФИО3 (460000, 

<

...>); 2) Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>); 3) Федеральная налоговая служба (127381, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 

<

***>)

о взыскании агентского вознаграждения по агентскому договору № 01-ТТК от 17.05.2021г. в размере 56 000 000 руб. 00 коп., неустойки в размере 5 214 136 руб. 00 коп.,

 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности № 21-10-2021 от 21.10.2021 г.

ФИО5 по доверенности № 21-1-2023 от 21.10.2023 г.

от ответчика: представитель не явился, извещен

от 1-го третьего лица: представитель не явился, извещен

от 2-го третьего лица: представитель не явился, извещен

от 3-го третьего лица: представитель не явился, извещен 

 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕРСОНА КЭПИТАЛ" обратилось в суд с требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНСКАЯ ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании долга в размере 56 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 214 136 руб. 00 коп., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по агентскому договору № 01-ТТК от 17.05.2021г., на положения ст. 309, 310, 395, 1006 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Временный управляющий ООО "ТТК" ФИО3, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба.

Представители истца в судебное заседание явились, поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

От ответчика и третьих лиц представители в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Суд в порядке ч. 4 ст. 121, ч. 1, 4 ст. 123, ч.ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд, заслушав представителей истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец в иске, между ООО "Персона Кэпитал" (далее – Агент, истец) и ООО "Тюменская топливная компания" (далее – Клиент, ответчик) заключен агентский договор от 17 мая 2021 г. № 01-ТТК (далее - Договор), которым предусмотрено, что Агент обязуется совершить по заданию Клиента мероприятия в целях оказания содействия Клиенту в привлечении долгового финансирования, а исчерпывающий перечень подлежащих выполнению действий указывается в задании, которое является неотъемлемой частью Договора (п. 1.1 и п. 1.2 Договора).

Согласно иска, в рамках исполнения условий задания к Договору, Агентом обеспечено заключение договора займа от 31.05.2021 № 2/1R между ИТФ Инвест лтд и Клиентом, что является надлежащим исполнением принятых Агентом обязательств (п. 2.1 задания к Договору).

Истец ссылается на то, что, впоследствии исполнения условия вышеуказанного договора займа, Клиентом не представлена в установленные п. 2.12 сроки безотзывная банковская гарантия банка ПАО РОСБАНК, что является неисполнением принятых обязательств со стороны Клиента перед ИТФ Инвест лтд.

Согласно п. 3.1 задания к Договору, в случае отказа Клиента от исполнения требования Агента, заимодавца или банка предусмотренных договором, или откажется от оферты заимодавца или банка, или по собственной инициативе или не исполнит условий договора займа или требований согласно оферте заимодавца или банка при отсутствии мотивированных возражений, основанных на Договоре и задании к нему или договоре займа, в течение одного календарного месяца после получения оферты или заключения договора займа, либо иных требований заимодавца, то работа Агента считается выполненной в полном объёме и подлежит оплате.

Согласно позиции истца, в связи с тем, что Клиент в установленный договором займа срок, не предоставил безотзывной банковской гарантии банка ПАО РОСБАНК, Агент, руководствуясь пп. 2.1 и 3.1 задания к Договору, направил 31.03.2022 в адрес Клиента акт приёма-передачи оказанных услуг, который в соответствии с п. 5.2 Договора является отчетом Агента. Согласно трек-номеру 11933069031608, Клиентом получен указанный акт 06.04.2022.

Как указывает истец в иске, руководствуясь п. 5.1 Договора, Клиент подписывает и возвращает Агенту один экземпляр такого отчёта приемки с указанием даты его подписания или направляет Агенту мотивированный отказ от подписания в течение 5 (пяти) дней после его получения. В случае если Клиент по истечении указанных 5 (пяти) дней не направит Агенту подписанный отчет или мотивированный отказ от его подписания, стороны признают, что отчет считается подписанным, а услуги оказанными Агентом и принятыми Клиентом в объеме и на условиях, указанных в таком отчете.

Вместе с тем, истец ссылается на то, что Клиент в установленный срок не направил Агенту подписанный акт и/или мотивированный отказ, в связи с чем, по мнению истца, акт считается принятым в полном объеме.

Согласно иска, ответчиком истцу вознаграждение в соответствии с условиями Договора выплачено не было.

Как следует из материалов дела, Агентом была отправлена претензия в адрес Клиента о погашении задолженности. Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В  соответствии со ст. 1006  ГК РФ,  принципал  обязан  уплатить  агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно расчета истца, сумма агентского вознаграждения, не выплаченная ответчиком истцу в рамках Договора, составляет 56 000 000 руб.

Вместе с тем, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу, что у сторон отсутствовала хозяйственная и иная деятельности в рамках указанного выше договора, а его заключение изначально носило формальный характер.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В рассматриваемом споре стороны сделки осуществили ее исполнение  для вида (формально), в качестве доказательства представив лишь акт приема-передачи оказанных услуг к Договору, датированный 31.03.2022, не подписанный со стороны ответчика, со ссылкой на то, что Клиент в установленный срок не направил Агенту подписанный акт и/или мотивированный отказ.

При рассмотрении вопроса о мнимости указанных договоров, судом было установлено отсутствие фактических отношений по сделке, в связи с чем, суд считает сложившиеся правоотношения формальными.

Как установил суд, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Данная позиция подтверждается положениями «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Согласно данным Федеральной службы по финансовому мониторингу в отношении участников судебного разбирательства у третьего лица имеются следующие сведения.

Данные о финансовых операциях между сторонами и третьим лицом в Росфинмониторинг не поступали, согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИР БФО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр., а также картотеки арбитражных дел в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения.

Данные бухгалтерской отчетности ООО «Персона Кэпитал» не соответствуют заявленным исковым требованиям.

При рассмотрении дела суд (определение суда от 29.09.2023) предлагал истцу  представить подлинные доказательства, подтверждающие исковые требования, доказательства реальности и действительности совершенных сделок, обстоятельства их заключения. Вместе с тем, истец, соответствующие документы в материалы дела не предоставили, тогда как, именно данные документы могли бы объективно свидетельствовать о возникновении правоотношений в период, соответствующий предоставленным в материалы дела документам.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Согласно п. 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Основания для удовлетворения производных требований (проценты) также не имеется.

Судебные расходы по делу по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца и с учетом предоставленной судом отсрочки по уплате госпошлины подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 395, 1006 ГК РФ, ст.ст. 101, 106, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСОНА КЭПИТАЛ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                              И.А. Васильева