Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-10119/2020

г. Липецк

27 сентября 2021 г.

Резолютивная часть решения вынесена 21 сентября 2021 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2021 года. 

 

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного  заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по исковому заявлению

ФИО2, действующей от имени ООО «Юбилейный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО3, участнице ООО «Юбилейный» с долей участия ½,

о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 12.02.2014 и от 25.03.2015 между ООО «Капрун» (ныне ООО «Юбилейный) и ФИО3,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной   налоговой   службы  № 6 по Липецкой области, 

         при участии в судебном заседании: 

         от истца: адвокат Кузнецов Ю.И. по доверенности 48 АА 1613997 от 17.11.2020,

         от ответчика: не явился,

         от  третьего лица: не   явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая от имени ООО «Юбилейный» (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Липецкой  области с исковым  заявлением к ФИО3, участнице ООО «Юбилейный» с долей участия ½ (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 12.02.2014 и от 25.03.2015 между ООО «Капрун» (ныне ООО «Юбилейный) и ФИО3    

Определением от 31.12.2020 суд принял исковое заявление и возбудил  производство  по  делу.

Определением от 27.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  Межрайонная инспекция Федеральной   налоговой   службы  № 6 по Липецкой области (далее  -  МИФНС № 6 по Липецкой области) (л.д. 55 т. 1).

В судебном заседании 27.01.2021 представитель истца поддержал заявленное одновременно с подачей искового заявления ходатайство о  фальсификации договоров займа от 12.02.2014 на сумму 1 350 000 руб. и от 25.03.2015 на сумму 910 000 руб., карточек счета 66.03, указывая   на  то, что в силу статьи 168 ГК РФ они являются недействительными (ничтожными). 

Суд принял к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств.

         На основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств представителям истца и ответчика. У сторон отобрана расписка (л.д.  54   т.  1).

         26.02.2021 от МИФНС № 6 по Липецкой области поступили  материалы  регистрационного  дела  в   отношении  ООО «Капрун» (в  настоящий  момент - ООО «Юбилейный»).

Материалы  регистрационного  дела  в   отношении  ООО «Капрун» приобщены   к   материалам  настоящего  дела (л.д.  61  -  148 т.  1,  т.  2,  т.  3,  л.д. 1 - 20 т. 4).

Определением от 03.03.2021г. суд истребовал  у Банка ЗЕНИТ (ПАО)  выкопировку  выписки ООО «Капрун» (в  настоящий  момент - ООО «Юбилейный») по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО «Липецккомбанк» (ранее - ОАО «Липецккомбанк), за период с 12 февраля 2014 года по 22 августа 2019 года.

18.03.2021 от Банка Зенит поступил диск с выпиской о движении денежных средств по расчетному счету за период с 12.02.2014 по 22.08.2019 (л.д. 44 т. 4).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал  исковые   требования,  просил приобщить направленные письменные пояснения   от  21.09.2021. 

Судом приобщены поступившие к материалам дела письменные пояснения  от  21.09.2021.

Представители ответчика и  третьего  лица в судебное заседание не явились. 

С учетом положений части 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд полагает возможным рассмотреть спор по  существу по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие представителей ответчика и  третьего  лица.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи,  выслушав   представителя   истца, установил следующее.               

Как усматривается из материалов дела, ООО «Капрун» было  создано  на   основании  протокола  № 1 общего  собрания  учредителей  ООО «Капрун» от  15.03.2007 с   уставным  капиталом   в   размере  10000  руб. (л.д. 1 т. 4) и   зарегистрировано 23.03.2007 (л.д. 132 т. 3).  

По  решению № 1 единственного  участника  ООО «Капрун» от  20.12.2013 директором ООО «Капрун»  назначен ФИО4 (л.д. 64 т. 2).

Согласно  протоколу  № 1 внеочередного общего  собрания  учредителей  ООО «Капрун» от  20.12.2013 уставной  капитал   был  увеличен  до 30000 руб.  и   на   основании  заявлений  ФИО5  и   ФИО4 (л.д. 87 - 90 т. 2) в   состав  учредителей  ООО «Капрун»  приняты  ФИО5 и ФИО4  (л.д. 63 т. 2).

До  принятия  в   состав  учредителей  ООО «Капрун»    ФИО5 и                   ФИО4  единственным  учредителем   общества   являлся  ФИО6,  который   по  его  заявлению  от  23.12.2013 был  выведен  из  состава учредителей (л.д. 42 т. 2).

В  соответствии  с протоколом общего  собрания  учредителей  ООО «Капрун» от  января 2018 доля  ФИО6 была   распределена  ФИО4  (л.д. 134 т. 1).

На   основании протокола № 2/2018 внеочередного общего  собрания  учредителей  ООО «Капрун» от  12.03.2018 наименование  было  изменено  на  ООО «Юбилейный»                              (л.д. 115 т. 1).

12.04.2018 в   ЕГРЮЛ  внесены  сведения  о прекращении  у  ФИО5  и   ФИО4 обязательственных  прав   в   отношении  ООО «Юбилейный» и   одновременно о  возникновении  таких  прав  у   ФИО2  и   ФИО3 по  ½ доли у  каждой   (л.д. 88, 89 т. 1).

По  заявлению  ФИО7 в  МИФНС №  6   по Липецкой   области  было  сообщено о  том,  что  26.04.2020  директор ООО «Капрун» ФИО4  умер   и   организация   продолжает  работать  без  него (л.д.  66 т. 1),  в   результате   чего  09.12.2020 в  ЕГРЮЛ  внесено, что сведения о  ФИО4,  как о директоре  ООО «Юбилейный»,  недостоверны   (л.д. 62 т. 1) (Фактически  директор ООО «Капрун» ФИО4  умер  27.04.2020.)

Между ФИО3 (займодавец) и ООО «Капрун» в лице директора                    ФИО4  (заемщик) заключены договоры займа от 12.02.2014,  25.03.2015, в  соответствии  с   которыми  обществу   были  предоставлены на   неопределенный   срок   в   заем  денежные  средства соответственно в размере 1350000 руб. и  910000  руб.                                   (л.д.  9,  10 т.  1).

Пунктом  2.1  указанных  договоров было  предусмотрено обязательство  займодавца предоставлять  заемщику   денежные средства   частями по  необходимости  в   течение  неопределенного  времени,  начиная   с   момента  подписания  договоров. Договорами  предусматривалось,  что  сумма   займа   должна   быть  возвращена   в   течение   30  дней  со  дня   предъявления требования   об  этом.  Возврат  займа   может  осуществлять  полностью или частями. 

Копии  указанных  договоров были  получены ФИО2  22.01.2020   в   качестве   приложения  к   сопроводительному   письму  ООО «Юбилейный» (л.д. 19 - 21 т. 1).

Ссылаясь на то, что договоры займа   и   карточки  счетов (л.д.  11 - 17 т. 1), которые  были  получены в   рамках  рассмотрения  дела   № А36-11174/2019  подложны,  составлены   не ранее   2019,  и   поступления  денежных  средств по  ним  не   было,  а   также   на  то,  что  являясь  супругами  ФИО4,  как  директор ООО «Капрун», и  ФИО3 были  заинтересованными  лицами, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с данным иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании изложенного следует, что существенным условием для данного вида договора является передача суммы займа.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

         Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей; исполнение займодавцем своих обязательств по договору займа может подтверждаться платежным поручением, выпиской из лицевого счета заемщика.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

ФИО3 в  материалы  дела  представлены  подлинные  договоры займа от 12.02.2014,  25.03.2015, а   также  акты   сверки  взаимных  расчетов   за   период  с   12.02.2014  по  31.12.2019,  за   период  с 25.03.2015 по 31.12.2019 (л.д.  24 -  27 т. 4).

Из представленной Банком ЗЕНИТ (ПАО)  выкопировки из  выписки ООО «Капрун» (в  настоящий  момент - ООО «Юбилейный») по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ОАО «Липецккомбанк, (диск,  л.д.  44 т. 4) за период с 12 февраля 2014 года по 22 августа 2019 года с   учетом   пояснений   ответчика (л.д.  78   - 95 т.  4) установлено  следующее.

По договору займа от 12.02.2014г. на   расчетный   счет  с  указание   в   назначении  платежа -  беспроцентные  заемные  средства  было  внесено 17.02.2014г. - 15000 руб., 28.02.2014г. - 30000 руб., 03.03.2014г. - 1000 руб., 12.03.2014г. - 5000 руб., 20.03.2014г. -             30000 руб., 28.03.2014г. - 17000 руб., 03.04.2014г. - 30000 руб., 28.05.2014г.   -  30000  руб., 17.06.2014г. - 30000 руб., 10.07.2014г. - 10000 руб., 30.07.2014г. - 30000 руб., 04.08.2014г. - 5000 руб., 13.08.2014г. - 10000 руб., 15.08.2014г. - 45000руб., 09.09.2014г. - 24400 руб., 19.09.2014г. - 20000 руб., 25.09.2014г- 20000 руб., 13.10.2014г. - 344500руб., 14.10.2014г. – 114200 руб., 27.10.2014г. - 5000 руб., 28.10.2014г. - 50000 руб., 07.11.2014г. - 30000 руб., 13.11.2014г. - 25000 руб., 24.11.2014г. - 6500 руб., 28.11.2014г. - 4600 руб., 18.12.2014г. - 15000 руб., 23.12.2014г. - 24000 руб., 12.02.2015г. - 20000 руб., 12.03.2015г. - 27000 руб., 19.03.2015г. 60000 руб., 25.03.2015г. - 3000 руб.

По договору займа от 25.03.2015г. на   расчетный   счет  с  указание   в   назначении  платежа -  беспроцентные  заемные  средства  было  внесено 10.04.2015г. - 3000 руб., 16.04.2015г. - 6500 руб., 02.05.2017г. - 600000 руб., 17.05.2017г. - 12000 руб., 02.06.2017г. -100000 руб.

Из  представленной  выкопировки из  выписки по расчетному счету № 

<

***>  судом   установлено,  что  часть  отраженных  в   карточках  счета 66.03  денежных  средств,  поступивших  наличными  как  беспроцентные  займы, (л.д.  11  -  16 т. 1)  была   внесена  непосредственно  на  расчетный  счет Общества.

При  этом   при  анализе   операций  по  расчетному счету № 

<

***> судом   установлено,  что обществом  производилась оплата   арендных  платежей,  налогов  и   страховых  взносов,  а  также   иные  расчеты,  связанные  с   осуществлением  обществом  хозяйственной   деятельности.  

Проведенный  анализ  операций  по  расчетному счету № 

<

***> подтверждает  доводы   ответчика   о  необходимости  пополнения   оборотных  средств   в  спорный   период, поскольку  поступлений   доходов   по  указанному   счету не   отражено.

Часть  отраженных  в   карточках  счета 66.03  денежных  средств на   расчетный   счет  общества   не   вносилась. 

Вместе   с   тем,  ответчиком   в электронном  виде   направлены   копии  квитанций   к  приходным  кассовым   ордерам  в подтверждение   передачи заемных  наличных  денежных  средств   ООО «Капрун» (п. 10  списка   документов, материалы   дела  в   электронном виде, л.д. 107 т. 4).  

 ООО «Юбилейный»  не   представлено кассовых  книг,  приходных   и   расходных ордеров,  авансовых  отчетов   за   спорный   период, документов   налоговой   отчетности, которыми  бы   опровергались  отраженные в карточках  счета 66.03 и   актах  сверки, хозяйственные операции по  внесению  заемных  денежных  средств. При  том,  что  указанные  документы   первичного  бухгалтерского  учета   и   налоговой   отчетности  у  ФИО3 отсутствуют,  поскольку  в период,  в который   передавались заемные средства с 12.02.2014  по 02.06.2017,  ответчик   участницей ООО «Юбилейный» не   являлась.

Таким образом, с учетом совпадения дат и сумм по части денежных  средств, внесенных на счет общества, с датами и суммами денежных средств, указанными в карточках  счета 66.03  и   актах  сверки, суд приходит  к  выводу о возникновении между сторонами заемных правоотношений начиная  с 12.02.2014 и  25.03.2015 и фактической  передаче   заемных  средств  от  ответчика   обществу.

Доводы истца   относительно  того, что  в   выписках не содержится   сведений о спорных  договорах  займа  судом обоснованными  не   признаются, поскольку в  ходе   рассмотрения   дела   не   представлено  сведений   о  том,  что в   указанные  даты  заемные   средства   были  представлены   иными  лицами,  кроме   ответчика. Зачисление заемных  средств,  первоначально  внесенных  в   кассу  организации  ответчиком по  приходным  кассовым   ордерам,  предполагает  отражение   данных  средств   по  счету   «Касса»,  и   далее  от  имени  общества  в   лице   кассира   или   иного  уполномоченного  лица, размещение на   расчетном  счете  общества. Представленной Банком ЗЕНИТ (ПАО)  выкопировкой из  выписки ООО «Капрун» подтверждено внесение  на   счет беспроцентных  заемных  средств.             

Из  пояснений  ФИО3  также   следует, что заемные  денежные  средства   обществу  передавались  из  накоплений,  полученных  за   счет  ее заработной платы и  заработной платы супруга, арендных  платежей от  сдачи  принадлежащих  им на   праве   собственности  нежилых помещений, расположенных в г. Липецке на ул. П. Смородина и на  ул. Московская, а также  за   счет  дохода, полученного  от  продажи  в 2016 г.                         ФИО4 совместно с партнером завода в г. Ельце.

В  подтверждение   указанных  доводов   ответчиком   представлены   справки  о  доходах  физического  лица  за  2013  -  2016 года, трудовая  книжка, выписки  из  ЕГРН  в   отношении  недвижимого  имущества, договоры   аренды (п.п. 7, 11  -  19,  21  списка   документов, материалы   дела  в   электронном виде, л.д. 107 т. 4).  

         С учетом   указанного,  суд  отклоняет ходатайство о  фальсификации договоров займа от 12.02.2014 на сумму 1 350 000 руб. и от 25.03.2015 на сумму 910 000 руб., карточек счета 66.03, как  составленных не ранее 2019  года.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом установлено, что ст. 173.1 ГК РФ введена в действие Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 6. ч. 3 которого нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В п. 1 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ указанно, что настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013 г., за исключением п. 22 ст. 1 настоящего Федерального закона.

Поскольку из материалов дела следует, что оспариваемые сделки были совершены 12.02.2014 и  25.03.2015, то есть после 01.09.2013г., к ним подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013г. № 100-ФЗ и, в частности, ст. 173.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         Статьей  168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)  предусмотрено,  что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспорено, что на момент заключения договоров займа от 12.02.2014 и  от 25.03.2015 заимодавец -  ФИО3  и  единоличный исполнительный орган заемщика  ООО «Капрун» -  директор  ФИО4 являлись  супругами (п. 20  списка   документов, материалы   дела  в   электронном виде, л.д. 107 с   обратной   стороны, т. 4). Кроме   того,  представлено  свидетельство  о  смерти   ФИО4 27.04.2020.

Таким образом, указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью.

Положениями п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абзац пятый п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). 

Исходя  из  п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» признаны не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года) (п.  30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

         Исходя  из  представленных  доказательств  следует,  что  полученные по договорам займа от 12.02.2014 и  от 25.03.2015 денежные средства были направлены на пополнение оборотных средств и   использованы   на  осуществление обществом   хозяйственной   деятельности, включая   уплату  налогов   и   страховых  взносов, арендной   платы и  выполнение  иных  обязательств.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заключение  и   исполнение договоров займа от 12.02.2014 и  от 25.03.2015 не  было  направлено на причинение убытков обществу и его участникам либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

ФИО3 оспаривалось совершение оспариваемых  сделок с нарушением предусмотренного законом порядка  их одобрения,  указывалось  на   принятие  решений общим   собранием   ООО «Капрун» об одобрении  указанных  сделок.  

При  этом  ФИО3 ссылалась  на  отсутствие   возможности  предоставления решений общего собрания ООО «Капрун» об одобрении сделок по причине того,  что  в период с февраля 2017г. по январь 2018г. в отношении ФИО4 была избрана мера пресечения в виде домашнего ареста,  документы общества, в том числе и протоколы общих собраний участников общества, были оставлены в офисе по ул. Фадеева, 11, г. Липецка, в распоряжении ФИО5  и обществу в лице генерального директора ФИО4 не передавались.

Указанные  сведения   содержатся  в   письме от  23.12.2019,  адресованном                                ФИО2,  в   связи  с   рассмотрением   дела  №  А36-11174/2019,  в   рамках  которого  рассматривались  требования  ФИО2 о  предоставлении  обществом   документов   Общества,  включая   протоколы   собраний   учредителей.

Определением   суда   от  27.01.2020  производство  по  указанному   делу   было  прекращено  в   связи  с   отказом   от  иска.  Протоколы   собраний   учредителей   ООО «Капрун» представлены   не   были.     

         В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, ФИО3 в ходе рассмотрения настоящего спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договоров займа недействительными.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от                              16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В исковом заявлении истец указала, что узнала о заключении оспариваемых сделок 22.01.2020 года в   связи с   получением от  Общества копий  договоров  займа.

Поскольку ФИО3 данное обстоятельство не опровергнуто (ст. ст. 9, 65 АПК РФ), то срок исковой давности по требованию о признании договоров займа недействительными сделками на  момент  направления  иска в Арбитражный суд Липецкой области 22.12.2020 (см.  штемпель на   почтовом  конверте, л.д.  43  т.  1), истцом не пропущен.

Принимая   во внимание,  что  представленные ответчиком доказательства  приняты  судом в подтверждение заключения договоров займа от 12.02.2014  и от 25.03.2015, фактического их  исполнения, не   доказано  причинение  обществу   ущерба в  результате  предоставления   заемных  средств,  а   также  не   подтверждено  нарушение  порядка  заключения  сделок   с   заинтересованностью, отсутствие их одобрения со  стороны  общества, и осведомленность об  этом ФИО3, суд  не   усматривает основания  для признания недействительными (ничтожными) договоров займа от 12.02.2014  и от 25.03.2015.

Оценив  представленные  доказательства  по  правилам   статьи   71   АПК РФ,  суд  полагает  возможным  в   удовлетворении  иска   отказать.

В  соответствии  со  ст.  110  АПК  РФ  судебные  расходы   истца   по  оплате   государственной   пошлины   в  размере   12000 руб.  по  чеку-ордеру  от  22.12.2020  (л.д. 4 т. 1) относятся   на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  искового  заявления  отказать.

          Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

 Судья                    Никонова Н. В.