Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8653/2018

27 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Национальные Фонды» (119034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон – топливная сеть номер 1» (197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Волхонка-Автосервис»

о взыскании,

 

при участии

- от истца: до перерыва и после перерыва представитель ФИО2, по доверенности от 27.09.2016,

- от ответчика: до перерыва и после перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 11.01.2018,

- от третьего лица: до перерыва – не явился, извещен, после перерыва – представитель ФИО4, по доверенности от 19.06.2017, 

 

установил:

Закрытое акционерное общество «Национальные Фонды» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  к обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» (далее – ответчик, ООО «ФТС1») о взыскании 12 756 499 руб. задолженности по арендной плате.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. В частности, представитель ответчика указывал на то, что ООО «ФТС1» не владело и не пользовалось спорными АЗС в рассматриваемый период, а также просил уменьшить размер взыскиваемой арендной платы на сумму произведенных коммунальных платежей. 

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2009 по делу № А56-30457/2009 в отношении ООО «Фаэтон-Аэро» введена процедура наблюдения.

В ходе процедуры наблюдения определением от 22.01.2010, с учетом определения об исправлении описки от 29.11.2010, в реестр требований кредиторов ООО «Фаэтон-Аэро» по кредитному соглашению № 002/0141709 от 12.05.2009 включены требования ЗАО «ЮниКредит Банк» в сумме 128 149 663,49 руб. долга и 224 127,85 руб. неустойки, обеспеченные залогом имущества должника по договору залога № 002/0061Z/09 от 12.05.2009. 

Предметом залога, согласно указанному договору о залоге, является следующее недвижимое имущество: 

- АЗС (автозаправочная станция) площадью 607,8 кв.м, кадастровый номер 78:40:8638А:10:8, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, д. 2, корп.1, лит. А;

- земельный участок площадью 2025 кв.м, кадастровый номер 78:40:8638А:10, расположенный по адресу: Санкт - Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, д. 2, корп. 1, лит. А; 

- АЗС (автозаправочная станция) на 250 заправок/сутки площадью 487,5 кв.м, кадастровый номер 78:12:6335А:12:79, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 562, корп. 2, лит. А; 

- земельный участок площадью 1175 кв.м, кадастровый номер 78:12:6335А:12, расположенный по адресу: Санкт - Петербург, Октябрьская набережная, д. 56, корп. 2, лит. А. 

В связи с тем, что первые и повторные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, ЗАО «ЮниКредит Банк» приняло решение об оставлении залогового имущества за собой.

13.12.2013 право собственности на вышеназванные АЗС перешло к ЗАО «ЮниКредит Банк» и было зарегистрировано в установленном порядке.

Отношения, связанные с приобретением ЗАО «ЮниКредит Банк» права собственности на АЗС, были предметом судебных разбирательств по делам № А56-30457/2009/С4, № А56-30457/2009/ж.8, № А56-30457/2009/заяв.6, № А56-30457/2009/сд.4, № А56-30261/2012, № А56-32271/2012, № А56-21314/2012. 

В ходе внешнего управления, а, впоследствии, и в конкурсном производстве, прежним собственником АЗС (компанией ООО «Фаэтон-Аэро») автозаправочные станции были сданы в аренду ООО «Фаэтон - топливная сеть № 1» по договорам аренды № Окт-23/09 и № Тал-23/09 от 23.09.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40453/2012 от 29.11.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2013 и постановлением кассационной инстанции от 15.08.2013, договоры аренды № Окт-23/09 и № Тал-23/09 от 23.09.2010 были признаны прекращенными, ООО «ФТС1» обязано вернуть АЗС собственнику – ООО «Фаэтон-Аэро».

Однако, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-55361/2014 от 20.03.2017, ответчик свои обязательства по возврату арендованного имущества собственнику не исполнил. Вместо этого имущество было передано субарендатору – ООО «Норма». Названные судебные акты по делу № А56-55361/2014 имеют для настоящего дела преюдициальное значение, поскольку в нем участвовали те же самые лица, что и в настоящем деле.

Передача АЗС от ООО «ФТС1» во владение ООО «Норма» состоялась 25.03.2013 и была оформлена договором субаренды Гор/суб.

11.11.2015 ООО «Норма» передало во владение ООО «Волхонка-Автосервис» АЗС (автозаправочную станцию) площадью 487,5 кв.м, кадастровый номер 78:12:6335А:12:79, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 562, корп. 2, лит. А.

18.11.2015 ООО «Норма» передало во владение ООО «Волхонка-Автосервис» АЗС (автозаправочную станцию) площадью 607,8 кв.м, кадастровый номер 78:40:8638А:10:8, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, д. 2, корп. 1, лит. А.

19.07.2016 на основании заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован переход права собственности на обе вышеназванные АЗС от АО «ЮниКредит Банк» к ЗАО «Национальные фонды».

02.12.2016 на основании заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества был зарегистрирован переход права собственности на обе АЗС от ЗАО «Национальные фонды» к ЗАО «НАФТА-ЛИЗИНГ».

29.03.2017 автозаправочные станции были проданы оществом «НАФТА-ЛИЗИНГ» новому собственнику – ООО «СТРОЙИНВЕСТ». На указанную дату АЗС находились в фактическом владении ООО «Волхонка-автосервис».

Таким образом, ООО «ФТС1», являясь арендатором двух АЗС по договорам аренды № Тал-23/09 и № Окт-23/09, осуществляло владение данными АЗС, самостоятельно или путем передачи субарендаторам, как минимум в период с 23.09.2010 по 29.03.2017. 

В течение этого периода у АЗС сменились следующие собственники: ООО «Фаэтон-Аэро» (по 13.12.2013); АО «ЮниКредит Банк» (с 13.12.2013 по 19.07.2016); ЗАО «Национальные Фонды» (с 19.07.2016 по 02.12.2016); ЗАО «НАФТА-ЛИЗИНГ» (с 02.12.2016 по 29.03.2017); ООО «СТРОЙИНВЕСТ» (с 29.03.2017).

23.01.2017 между ЗАО «Национальные Фонды» (новый кредитор) и АО «ЮниКредит Банк» (старый кредитор) был заключен договор уступки права требования.

01.12.2017 между ЗАО «Национальные Фонды» (новый кредитор) и ЗАО «НАФТА-ЛИЗИНГ» (старый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 01-12/2017.

Новый кредитор уведомил ООО «ФТС1» о состоявшейся уступке права требования письмом от 07.12.2017 № 17/12-01. Данное письмо также являлось досудебной претензией, требования которой Ответчиком исполнены не были. 

Заявленные Истцом требования охватывают период с 18.11.2015 (дата передачи арендованных АЗС от субарендатора ООО «Норма» субарендатору ООО «Волхонка-автосервис») по 29.03.2017 (дата перехода права собственности на автозаправочные станции от ЗАО «НАФТА-ЛИЗИНГ» к ООО «СТРОЙИНВЕСТ»). Более ранний период (с 13.12.2013 по 18.11.2015) являлся предметом рассмотрения в рамках дела № А56-55361/2014.

Как установлено судебными актами по делу № А56-55361/2014, ООО «ФТС1», являясь арендатором АЗС по расторгнутым договорам аренды № Тал-23/09 и № Окт-23/09, по состоянию на 18.11.2015 свою обязанность по возврату арендованного имущества не исполнило.

Надлежащие доказательства того, что эта обязанность была исполнена ответчиком в период, являющийся предметом настоящего судебного разбирательства (с 18.11.2015 по 29.03.2017), в материалы дела также не представлены.

Как установлено статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В нарушение статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договоров, ответчик не выполнил принятых на себя обязательств, сумма задолженности составила 12 756 499 руб. за период 18.11.2015-29.03.2017, что подтверждается документами, представленными истцом.

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений, подлежащие применению и к аренде нежилых помещений.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. В случае прекращения договора аренды здания или сооружения в соответствии с пунктом 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 06.06.2014 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 того же Постановления, все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности.

Учитывая, что арендуемые объекты в спорный период не были возвращены арендодателю по акту приема-передачи, требование истца о взыскании арендной платы за период с 18.11.2015 по 29.03.2017 является обоснованным.

Довод ООО «ФТС1» о том, что он не является надлежащим ответчиком, не соответствует действующему законодательству и не подтверждается материалами дела. Ответчик распорядился арендованным имуществом, передав его в субаренду ООО «Норма», которое, в свою очередь, передало его ООО «Волхонка-Автосервис» по актам приема-передачи от 11.11.2015 и 18.11.2015.

В свою очередь, статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность арендатора вернуть арендованное имущество вне зависимости от того, использует ли арендатор это имущество самостоятельно, или же сдаёт его в субаренду третьим лицам.

Также суд отклоняет доводы ответчика о том, что размер арендной платы должен быть уменьшен на сумму арендных платежей, поскольку пунктами 2.4.2 договоров аренды № Тал-23/09 и № Тал-23/09 установлено, что арендатор обязан как вносить определенную договором арендную плату, так и осуществлять коммунальные платежи.

При изложенных обстоятельствах иск следует удовлетворить.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Топливная сеть № 1» в пользу закрытого акционерного общества «Национальные фонды» 12 756 499 руб. задолженности по арендной плате, 86 782 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                              Галенкина К.В.