Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-27/2023

08 февраля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.Полный текст  постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Мангер Т.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от акционерного общества «Покровский рудник»: Копоть А.Н., представитель по доверенности от 21.10.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Полимет»: ФИО2, представитель по доверенности от 22.07.2022

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Акционерного общества «Покровский рудник»

на решение от  01.12.2022

по делу № А04-5899/2022

Арбитражного суда Амурской области

По исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Полимет» 

к акционерному обществу «Покровский рудник» 

о взыскании 3 335 578,60 руб. (с учетом уточнений), 

третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 5;  

Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Амурской области

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Полимет» (далее – истец, ООО «Полимет») к акционерному обществу «Покровский рудник» (далее – ответчик, АО «Покровский рудник») о взыскании задолженности по договору на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013 в размере 3 335 578,60 руб. ( с учетом принятого в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения). 

На основании статьи 51 АПК РФ  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Амурской области, Межрайонная инспекция ФНС по  крупнейшим налогоплательщикам № 5.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.12.2022  иск удовлетворен, с акционерного общества «Покровский рудник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полимет» взыскан основной долг по договору №5 от 08.04.2013 в размере  3 335 578,60 руб.,  а также расходы по оплате услуг представителя 21 200 руб., расходы по уплате государственной пошлины 39 678 руб.

Не согласившись с решением суда, АО «Покровский рудник» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, в котором в удовлетворении исковых требований отказать. 

В жалобе приводит доводы о том,  что суд необоснованно счел срок исковой давности не пропущенным. По мнению заявителя, акт сверки от 31.12.2020 не является надлежащим доказательством признания ответчиком задолженности, поскольку не подписан уполномоченным выступать  от имени ответчика лицом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Полимет» возражает против доводов заявителя жалобы, считает решение суда не подлежащим отмене либо изменению. 

В судебном заседании представитель АО «Покровский рудник» настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ООО «Полимет» просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.04.2013 между ООО «Резинополимер» (поставщик) и АО «Покровский рудник» (покупатель) заключен договор на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 (далее – договор), по условиям пункта 1.1. которого поставщик изготавливает и поставляет, а покупатель принимает и оплачивает продукцию производственно-технического назначения – комплект резиновых футеровок.

Наименование, количество, цена и сроки поставляемой по настоящему договору продукции, указываются в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора, цена комплекта футеровок определена в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Доказательства поставки товара подтверждаются представленными в материалы дела счет – фактурами и товарными накладными, подписанными ООО «Резинополимер» и АО «Покровский рудник».

За период с 08.04.2013 по 23.06.2015 в адрес покупателя было поставлено товара на сумму 42 881 307,20 руб.

Ответчик гарантийным письмом № 1710 от 27.08.2015 указал о том, что у него имеется задолженность, согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.06.2015 в размере 10 437 780,60 руб.

Ответчиком письмом № 1368 от 20.06.2016 представлен график погашения задолженности.

По состоянию на 26.10.2018 сторонами (ООО «Резинополимер» и АО «Покровский рудник») без разногласий пописан акт сверки, согласно которому  задолженность ответчика составляет  4 515 578,60 руб.

В последующем между ООО «Резинополимер» (цедент) и ООО «Полимет» (цессионарий) заключен договор № 2 – 02 от 26.10.2018 возмездной уступки прав (цессии) по договору на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013 (далее – договор цессии), по условиям пункта 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013, заключенному между цедентом и должником – АО «Покровский рудник», являющемуся покупателем по данному договору.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии, по настоящему договору передается право (требование) цедента к должнику в размере 3 335 578,60 руб.

Оплатой за уступаемое право (требования) цедента к должнику по договору на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013 будет считаться погашение задолженности ООО «Резинополимер» по договору займа № 5 от 02.10.2018 на 3 335 578,60 руб., заключенному между ООО «Резинополимер» и ООО «Полимет».

Актом № 1 приема-передачи документов к договору уступку права (цессии) № Ц-02 от 26.10.2018, ООО «Резинополимер» передало, а ООО «Полимет» приняло следующие документы:

- договор поставки на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013;

- договор поставки № 5 от 08.04.2013, гарантийное письмо № 1710 от 27.08.2015, акт сверки от 23.06.2015, график платежей № 1368 от 20.06.2016, акт сверки от 26.10.2018 на сумму 4 515 578,60 руб.

Соглашением о зачете от 26.10.2018 стороны (ООО «Резинополимер» и ООО «Полимет») установили, что с момента подписания настоящего соглашения считается прекращенной обязанность ООО «Полимет» выплатить ООО «Резинополимер» вознаграждение в сумме 3 335 578,60 руб. на основании договора № Ц-02 возмездной уступки прав (цессии) на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013 от 26.10.2018, заключенного между ООО «Резинополимер» и АО «Покровский рудник», по которому последнее уступило права требования ООО «Полимет».

С момента подписания настоящего соглашения считается прекращенной обязанность ООО «Резинополимер» выплатить ООО «Полимет» сумму в размере 3 335 578,60 руб. по договору займа № 5 от 02.10.2018, по которому ООО «Полимет» предоставило ООО «Резинополимер» заем в размере 3 500 000 руб.

Актом приема-передачи документов от 26.10.2018 ООО «Резинополимер» передало, а ООО «Полимет» приняла оригиналы счет – фактур, оригиналы товарных накладных, оригиналы актов, а также иные документы к договору поставки товара.

ООО «Полимет» уведомлением № 008-2019 от 14.05.2019 сообщило АО «Покровский рудник» о том, что в соответствии с договором цессии произошла замена кредитора по договору № 5 от 08.04.2013, и просило оплатить остаток задолженности в размере 3 335 578,60 руб. 

Поскольку ответчиком обязательства по оплате поставленного товара не исполнены, истцом в адрес ответчика направлена претензия № 002-2021 от 28.05.2021 с требованием о погашении задолженности.

Оставленная ответчиком без удовлетворения претензия послужила основанием для подачи настоящего искового заявления в суд.

Суд первой инстанции правомерно квалифицировал правоотношения сторон по договору от 08.04.2013 как вытекающие из договора поставки, регулируемого нормами главы 30 ГК РФ. К данным правоотношениям по правилам пункта 5 статьи 454 указанного Кодекса применяются также общие положения о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Материалами дела подтверждается  и ответчиком не оспаривается, что  у него перед истцом  (в порядке уступки права требования в соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ) возникла задолженность по договору на поставку продукции производственно-технического назначения № 5 от 08.04.2013, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами счетами– фактурами и товарными накладными, а также актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2016, на 31.12.2017, на 18.06.2018, на 26.10.2018, за период 2019 год, за период 2020 год.

Установив обстоятельство задолженности  ответчика по расчетам по договору поставки № 5 от 08.04.2013 в размере  3 335 578, 60 руб., суд правомерно признал требование истца  о её взыскании обоснованным, удовлетворив  иск ООО «Полимет» в полном объеме.

АО «Покровский рудник»,  не оспаривая обстоятельства возникновения и наличия задолженности, обжалуя решение суда в апелляционном порядке указывает, что суд неправомерно не применил срок исковой давности, о применении которой заявлялось ответчиком.

Апелляционный суд считает  доводы заявителя подлежащими отклонению.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления № 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Исследовав  акты сверки взаимных расчетов, подтверждающих задолженность по состоянию на 30.06.2016 (со стороны ответчика подписан ФИО3, скреплен печатью), 31.12.2017 (со стороны ответчика подписан ФИО3 и ФИО4, скреплен печатью), 18.06.2018 (со стороны ответчика подписан ФИО3 и ФИО4, скреплен печатью), 26.10.2018 (со стороны ответчика подписан ФИО3 и ФИО4, скреплен печатью), 2019 год (со стороны ответчика подписан ФИО3 и ФИО4, скреплен печатью), 2020 год (со стороны ответчика подписан ФИО4, скреплен печатью), а также  гарантийное письмо № 1710 от 27.08.2015 о наличии задолженности, подписанное со стороны ответчика генеральным директором, суд посчитал, что АО «Покровский рудник» по состоянию на указанные даты  в письменной форме признало задолженность  по  договору 08.04.2013 и с учетом этого сделал верный вывод о том, что срок исковой давности не истек.

Как установлено судом,  данные акты скреплены печатями и подписаны со стороны ответчика ФИО3, которая  являлась заместителем генерального директора по финансам – руководитель обособленного подразделения «Благовещенский» АО «Покровский рудник» (приказ о переводе на другую работу от 01.10.2021) и  заместителем главного бухгалтера ФИО4 (приказ о приеме на работу от 19.02.2015),   действия которых явствовали из обстановки в силу следующего.

На основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно абзацу 3 пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», должностной инструкцией заместителя главного бухгалтера, суды пришел к обоснованному выводу о том, что подписание актов сверки взаимных расчетов с контрагентом входило в круг служебных (должностных) обязанностей ФИО4

Аналогичные разъяснения по вопросу полномочий, явствующих из обстановки, в которой действует представитель, приведены в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Судом установлено, что указанные лица неоднократно во взаимоотношениях с истцом, а также иными юридическими лицами осуществляли подписание актов сверок.

При этом, в гарантийном письме от № 1710 от 27.08.2015 имелась ссылка на акт сверки, подписанный ФИО3, таким образом, одобрив ее полномочия на его подписание.

Учитывая, что обстоятельства проставления в спорных актах сверки печати  и подписей ответчика помимо его воли судом не установлены, сведения об обращении ответчика в следственные органы по поводу хищения печати отсутствуют, принимая во внимание, что указанные акты сверки подписаны работниками ответчика, факт наличия у АО «Покровский рудник» трудовых отношений с данными лицами ответчиком не оспорен, исходя из того, что полномочия лиц, подписавших акты сверки, явствовали из обстановки, в которой они действовали, суд, вопреки доводам заявителя жалобы,  правомерно признал акты сверки задолженности надлежащим доказательством прерывания течения срока исковой давности.

    С учетом вышеизложенного, исходя из обоснованности заявленного требования, срок исковой по которому не пропущен, суд первой инстанции, суд правомерное принял решение об удовлетворении иска.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда по доводам апелляционной жалобы отмене либо изменению не подлежит .

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  01.12.2022 по делу № А04-5899/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

 

Судьи

       Т.Е. Мангер

 

С.Б. Ротарь