Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-65066/17-171-639

г. Москва

06 июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой  

Рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСГ РЕКОРДЗ МЕНЕДЖМЕНТ ЦЕНТР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 127083,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА ВОСЬМОГО МАРТА,14,СТР.1, дата регистрации: 01.11.2007

к ответчику ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РУССКАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 129226,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ,30/1, дата регистрации: 20.01.2003

о признании права собственности по договору лизинга №Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г.

при участии: от истца – ФИО1 по дов. №2017-8 от 01.01.2017

от ответчика –  не явился, извещен. 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании права собственности по договору лизинга №Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г., ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора лизинга, положения ст. 2, 218, 223, 309, 310, 329, 431, 450, 469, 475, 624, 665,  ГК РФ.

Истец иск поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ, при отсутствии возражений в порядке ст. 137 АПК РФ. 

От ответчика поступил отзыв, по иску возражал, сославшись на то, что имущество входит в конкурсную массу, требование заявлено истцом без учета особенности процедуры банкротства ответчика, а также указал на необходимость проведения инвентаризации имущества. 

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 03 октября 2011 года между ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» (далее по тексту – Лизингополучатель, Истец) и ЗАО «Русская Лизинговая Компания» (далее по тексту – Лизингодатель, Ответчик) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) № Р921/Л/0911. 

Согласно п. 1 договора, Лизингодатель на основании Заявки Лизингополучателя обязуется приобрести у Лизингополучателя на условиях договора купли-продажи (поставки и т.п.) и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование определённое им имущество. 

Во исполнение договора лизинга (финансовой аренды) № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г. (далее по тексту – Договор), между Лизингодателем и Лизингополучателем был заключен договор купли-продажи имущества для целей возвратного лизинга № 921/ПВЛ/0911 от 03.10.2011 г., в котором Лизингодатель является Покупателем, а Лизингополучатель – Продавцом. 

Как следует из п. 1.1 договора купли-продажи имущества для целей возвратного лизинга № 921/ПВЛ/0911 от 03.10.2011 г., Продавец обязуется продать, а Покупатель – оплатить и принять высотные стеллажи мезонинного типа, в количестве и комплектации согласно Спецификации, являющейся Приложением № 1 к договору купли-продажи № 921/ПВЛ/0911 от 03.10.2011 г. 

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи, имущество приобретается Покупателем для целей передачи его Продавцу в пользование на условиях лизинга (финансовой аренды) по договору лизинга (финансовой аренды) № Р921/Л/0911. 

По Акту приёма – передачи от 03.10.2011 г. к договору купли-продажи имущества для целей возвратного лизинга № 921/ПВЛ/0911 от 03.10.2011 г. и к договору лизинга (финансовой аренды) № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г. Продавец передал в собственность, а Покупатель принял имущество, соответствующее условиям договора купли-продажи. 

В свою очередь, Лизингополучатель принял от Лизингодателя указанное в Приложении № 1 к договору купли-продажи № 921/ПВЛ/0911 имущество, а именно, высотные стеллажи мезонинного типа, по Акту приёма – передачи от 03.10.2011 г. по договору финансовой аренды (лизинга) № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г., состав и описание которого указаны в заявке и в Спецификации к договору лизинга.

Согласно п. 7 договора, срок лизинга указывается в Графике платежей. Пунктом 3 договора установлено, что График платежей является Приложением № 3 и неотъемлемой частью договора. Последние изменения в График платежей были внесены путём подписания между Лизингодателем и Лизингополучателем                            Дополнительного соглашения от 01.02.2015 г. к договору лизинга (финансовой аренды) № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г.

С учётом договора и всех дополнительных соглашений к нему срок лизинга, указанный в Графике платежей, составляет 60 (Шестьдесят) месяцев, исчисляемых с момента получения Лизингополучателем Предмета лизинга. 

В соответствии с договором, приложениями и дополнительными соглашениями к нему, Общая сумма платежей по договору определяется, исходя из общей суммы лизинговых платежей Лизингополучателя в пользу Лизингодателя, включая первоначальный платёж, и составляет 15 613 286,58 (пятнадцать миллионов шестьсот тринадцать тысяч двести восемьдесят шесть и 58/100) рублей, включая НДС 18% - 2 381 840,33 (Два миллиона триста восемьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят семь и 78/100) рублей. В пункте 5.3 Общих Условий Лизинга, которые являются Приложением № 1 к договору, под надлежащим исполнением договора лизинга понимается выплата Лизингополучателем платежей в размере Общей суммы платежей.

Как следует из п. 5.3 Общих Условий Лизинга, которые являются Приложением № 1 к договору, по истечении срока лизинга при условии надлежащего исполнения Лизингополучателем договора лизинга Лизингополучатель вправе выкупить Предмет лизинга на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи. Также, из данного пункта следует, что переход права собственности на Предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю оформляется путём подписания договора купли-продажи по Выкупной стоимости Предмета лизинга, предусмотренной условиями договора лизинга. 

Согласно договору, приложениям и дополнительным соглашениям к нему, Выкупная стоимость Предмета лизинга, по истечении срока лизинга и при условии надлежащего исполнения Лизингополучателем договора лизинга, установлена в размере 1 000,00 (Одна тысяча) рублей, в т.ч. НДС (18%) – 152,54 (Сто пятьдесят два и 54/100) рубля.

В соответствии с изложенными выше условиями, Лизингополучатель обязанность по перечислению Общей суммы платежей и выкупного платежа в пользу Лизингодателя исполнил в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями и Актом сверки взаимных расчётов между                 ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» и ЗАО «Русская Лизинговая Компания» по договору № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г. за период 03.10.2011 – 03.02.2017 г.г.

В соответствии с п.п. 1.1, 5.3 Общих Условий Лизинга, которые являются Приложением № 1 к договору лизинга (финансовой аренды), статьёй 431, пунктом 1 статьи 624, статьёй 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 19, пунктом 1 статьи 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «О финансовой аренде (лизинге)», пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 г. № 17), поименованный договор № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г., заключенный между ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» и ЗАО «Русская Лизинговая Компания», является договором выкупного лизинга.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца, предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 г. «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 17 от 14.03.2014 г., под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если её уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Пунктом 5.3 Общих Условий Лизинга, которые являются Приложением № 1 к договору, предусмотрен переход права собственности к Лизингополучателю на Предмет лизинга при исполнении Лизингополучателем своих обязательств по договору в полном объёме.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Действительная воля сторон была направлена на заключение договора выкупного лизинга с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю.

15 февраля 2017 г. ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» в адрес ЗАО «Русская Лизинговая Компания» было направлено письмо Исх. № 63 от 14.02.2017 г. с требованиями заключить договор купли-продажи и оформить актом передачу Предмета лизинга в собственность ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр», ввиду того, что ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» в пользу ЗАО «Русская Лизинговая Компания» исполнены в полном объёме обязательства по договору лизинга (финансовой аренды)     № Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г. Отправка данного письма в адрес ЗАО «Русская Лизинговая Компания», подтверждается квитанцией Почты России № 28456 от 15.02.2017 г. 

13 марта 2017 г. в адрес ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр» поступило письмо от конкурсного управляющего ЗАО «Русская Лизинговая Компания» с отказом в удовлетворении требований ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр», изложенных в его письме Исх. № 63 от 14.02.2017 г., в связи с тем, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 февраля 2016 г. по делу № А40-138396/15-78-573 «Б» ЗАО «Русская Лизинговая Компания» признано несостоятельным как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство, а также, что оно на основании Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» не вправе удовлетворить требования ООО «ОСГ Рекордз Менеджмент Центр», так как Предмет лизинга по договору № Р921/Л/0911 входит в конкурсную массу. 

Из иска усматривается, что Лизингодатель не произвёл встречное исполнение договора и не передал Предмет лизинга в собственность Лизингополучателю по акту, и не заключил с Лизингополучателем договор купли-продажи Предмета лизинга.

Доказательств обратного суду не представлено.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. В свою очередь, интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счёт средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии.

В Постановлении № 17 Пленум ВАС РФ разъясняет, что право собственности лизингодателя на предмет договора лизинга является для него ничем иным, как обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

По смыслу ст. 329 Гражданского кодекса упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путём признания права.

Доводы ответчика суд отклоняет. 

С учетом положений п. 1 ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявленное требование не предъявляется в ходе конкурсного производства. 

Если договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находившегося в конкурсной массе.

Если лизингополучатель завершил внесение лизингодателю (банкроту) всех лизинговых платежей после открытия конкурсного производства, то лизингодатель-банкрот обязан оформить передачу права собственности лизингополучателю, а при уклонении от такого оформления последний имеет право на иск о признании права собственности на предмет лизинга (решение).

Доводы о необходимости проведения инвентаризации никак не влияют на правомерность требования о признании права собственности.   

Принимая во внимание отсутствие опровергающих, представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении № 8127/13 от 15.10.2013г. по делу А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст.9, ч. 1 ст. 65 , ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме не представлено, требования истца не оспорены ответчиком и соответствуют условиям договора, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 15, 309, 310, 614 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать за ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСГ РЕКОРДЗ МЕНЕДЖМЕНТ ЦЕНТР" права собственности на следующее имущество переданное  по договору лизинга №Р921/Л/0911 от 03.10.2011 г.: 

Наименование

Кол-во шт.

ANEX 12X100_механ. анкерный болт

410,00

BOFT 10 X25_болт с шляп под шестигран ключ

1 520,00

BOFT 10 X35_болт с шляп под шестигран ключ

800,00

BOFT 12 X30_болт с шляп под шестигран ключ

200,00

BOFT 12 X35_болт с шляп под шестигран ключ

48,00

BOFTSP 8 X20_болт с шляп под шестигран ключ

150,00

BOSH10х68_болт 8,8

1 700,00

BOSH12х70_болт 8,8 din912, цил. гол., d12мм/75мм

350,00

BOSH12х90_болт 8,8 din912, цил. гол., d12мм/90мм

200,00

BOSN 10 X40_ болт с шляп под шестигран ключ 

600,00

BRP полоса для крепления 45*4/ 500 мм

12,00

CONNECTOR 1_крепеж для решетчатого настила

1 400,00

CONNECTOR 2_крепеж для решетчатого настила

700,00

CONNECTOR BRX_ крепеж для настила

25,00

D1060_Полка решетчатая 1060*1248

2 250,00

D1520_Полка решетчатая 1520*1248

130,00

DITB 16/F полоса для крепления 500с/c

12,00

GA 0002_разделитель /25 мм

200,00

KOZ_Настил решетчатый/ 1145 мм. * 757 мм.

42,00

KOZ_Настил решетчатый/ 892 мм. * 757 мм.

16,00

KOZ_ Настил решетчатый/ 892 мм. * 997 мм.

285,00

М 1250_Защита на раму для опоры_1250 мм*150мм

48,00

MSHP_переднее основание дер.150*22

8,00

MSHH_перила100*22

40,00

NU 10_гайка

600,00

NUSL10_ гайка

1 700,00

NUSL12_ гайка din 985, d12мм

204,00

NUWL 8_гайка с зуб фланцем din 6923, d 8мм

3 213,00

NUWL10_гайка с зуб фланцем din 6923, d10мм

2 540,00

NUWL12_гайка с зуб фланцем

610,00

PLUPA 16_Стойка 100*65*12*2,5/9700

196,00

PNA 0151_выравнивающая пластина 1мм

100,00

PNA 0153_выравнивающая пластина 3мм

100,00

PNA 3004_фиксатор балки

3 709,00

PNABG 00046_подпятник узкий

200,00

PNAG 0472/80_разделитель рядов/80 мм

270,00

PNAG 0472/900_разделитель рядов/900 мм

275,00

PNB_0449_Балка CE 90*1.5 S235 dim 1550 mm

235,00

PNB_SPECIAL_Балка –опора для лестницы/ 1540мм

10,00

PNB2L_Балка CE 145*50*1.75 с двумя угл. проф./ 1550 мм

42,00

PNBL_special_Балка CE 145*50*1.75 с угл. проф. и отверстием/ 1550 мм

17,00

PNBL_Балка CE 145*50*1.75 с угл. проф./ 1550 мм

24,00

PNBL_Балка CE 145*50*1.75 с угл. проф./ 3200 мм

156,00

PNBL_Балка CE 90*50*1.5 с угл. проф./ 3200 мм

1 337,00

PRCPA С 35х25х7.5х1.50_диагональ /1185 мм

196,00

PRCPA С 35х25х7.5х1.50_диагональ /1290 мм

490,00

PRCPA С 35х25х7.5х1.50_диагональ /1409 мм

882,00

STAIRS_1352_Лестница 1352 мм

1,0

STAIRS_1500_Лестница 1500 мм

3,00

STAIRS_1550_Лестница 1550 мм

1,00

U30_С-профиль_1540 мм

10,00

UP HANDRAIL_Стойка для крепления перилл

41,00

Итого

28 308,00

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РУССКАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОСГ РЕКОРДЗ МЕНЕДЖМЕНТ ЦЕНТР" расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков