Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-14576/2022

г. Краснодар

15 сентября 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 11.09.2023.

Полный текст судебного акта изготовлен 15.09.2023.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Сочи,

к ФИО3, г. Москва,

об оспаривании решения исполнительного органа юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности, 

от ответчика: ФИО6, по доверенности,

установил:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об оспаривании приказа генерального директора ООО «Логос-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3 от 30.12.2021 об утверждении с 01.01.2022 штатного расписания в части установления оклада генерального директора Общества в размере 287 356 руб. ежемесячно.

Представители истца в судебном заседании настаивали на исковых требованиях.

Представитель ответчика по существу исковых требований возражал, просил применить срок исковой давности.

04.09.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 14:45 11.09.2023. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании была размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва в 14:45 11.09.2023 судебное заседание продолжено. 

После перерыва лица, участвующие в деле, настаивали на своих позициях.

Из материалов дела следует, что общество образовано как юридическое лицо 16.06.2010, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО2 (33% доли в уставном капитале), ФИО3 (67% доли в уставном капитале).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 08.10.2018 единоличным исполнительным органом общества является директор ФИО3. 

В соответствии с приказом № 2 от 01.10.2018 ФИО3 вступил в должность генерального директора общества с установлением оклада согласно штатному расписанию.

Приказом б/н от 30.12.2021 утверждено штатное расписание, согласно которому установлен оклад генеральному директору в размере 287 356 руб. ежемесячно, а всего фонд оплаты составляет 319 856 руб.

Истец указав, что фонд оплаты труда на 90 % состоит из оклада генерального директора, обратился в суд с требованием о признании приказа от 30.12.2021 недействительным.

Ответчик указывает на то, что приказ не нарушает права общества и просит применить срок исковой давности.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон 14-ФЗ) в п. 4 предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчик указывает, что спорный приказ издан 30.12.2021, а с исковым заявлением истец обратился в суд 30.03.2023, т.е. с пропуском двухмесячного срока давности.

По смыслу п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Возражая против пропуска срока давности, истец указал, что фактически имеет место быть корпоративный спор между участниками общества, в рамках дела № А32- 30920/2021 истец требовал у общества  документацию о деятельности общества за период с 2017-2021, решением суда от 26.10.2021 требования истца удовлетворены, суд обязал общество передать истцу бухгалтерскую документацию, решение суда исполнено обществом в рамках исполнительного производства 25.03.2022, доказательства возможности ознакомления со спорным приказом в более ранний период ответчиком в материалы дела не представлены.

С учетом того, что истец не мог получить бухгалтерскую документацию ранее 25.03.2022, имеется корпоративный спор, а с иском обратился в суд 30.03.2022, суд считает, что двухмесячный срок давности истцом не пропущен.

Оспаривая приказ от 30.12.2021, истец указывает на то, что завышенным окладом ответчик причинил убытки обществу.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу ч. 1 ст. 44 Закона 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно ч. 2 ст. 44 Закона 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Соотношения норм корпоративного и трудового законодательства при разрешении споров со схожими обстоятельствами прямо не урегулировано в ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, но тем не менее урегулировано нормами Федерального закона об акционерных обществах.

Так, согласно абзацу третьему п. 3 ст. 69 Федерального закона об акционерных обществах на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Правовой подход применения норм Трудового кодекса Российской Федерации к отношениям между обществом с ограниченной ответственностью и органами его управления отражен в Определении Конституционного суда Российской Федерации от 21 марта 2013 года № 371-О, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03 июля 2007 года № 514-О-О.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Учитывая указанное правовое регулирование, лицо на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) назначается общим собранием участников общества, которое выступает в отношении руководителя общества в роли работодателя.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором; высшим органом управления является общее собрание участников, к исключительной компетенции которого относится избрание директора (п. 4 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона № 14-ФЗ, так и нормами ТК РФ.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относится и должностной оклад генерального директора (директора), стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты). Оклад (должностной оклад) - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

При этом в силу ч. 4 ст. 145 Трудового кодекса Российской Федерации условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Суд считает, что в действиях ответчика имеется недобросовестность, выразившаяся в принятии решения об увеличении размера заработной платы произвольно в отсутствие согласия общего собрания в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере.

Так согласно штатному расписанию в ООО «Логос - Инвест» числиться 3 должности, генеральный директор, главный бухгалтер и сотрудник службы безопасности, оклад генерального директора превышает оклад остальных сотрудников более чем в 15 раз, или составляет порядка 90 % от всего фонда оплаты труда.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества за 2022 год, убыток от продаж составил 14,1 % от полученной выручки, расходы по обычной хозяйственной деятельности относительно 2021 года увеличились на 511 000 руб.

Таким образом, бухгалтерская документация свидетельствует об убыточности деятельности общества в 2022 году, что свидетельствует о недобросовестности генерального директора при вынесении приказа  от 30.12.2021 об установлении оклада в размере 287 356 руб. ежемесячно.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

С учетом ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина распределяется пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности отказать.

Признать недействительным приказ генерального директора ООО «Логос-Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3 от 30.12.2021 об утверждении с 01.01.2022 штатного расписания в части установления оклада генерального директора в размере 287 356 руб. ежемесячно.

Взыскать с ФИО3  (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный