АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4728/2023

г. Петропавловск-Камчатский

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

исковому заявлению 

открытого акционерного общества «Камчатскводпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 683031,  

<

...>), предъявленному в интересах данного лица Тян Гир Нам и ФИО2,

к 

обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 683024, 

<

...>)

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от Тян Гир Нам: представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.07.2023, со специальными полномочиями, сроком на пять лет, диплом),

от ФИО2: представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.07.2023, со специальными полномочиями, сроком на пять лет, диплом),

от ОАО «Камчатскводпроект»: представитель ФИО4 (паспорт, доверенность от 02.10.2023, со специальными полномочиями, сроком до 31.12.2024, диплом),

от ответчика: не явились,

установил:

Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд в интересах открытого акционерного общества «Камчатскводпроект» (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 недействительной сделкой.

Обосновывая исковые требования, истцы по тексту искового заявления сослались на совершение спорной сделки с нарушением установленного порядка. Считают, что сделка требовала принятия решения о ее совершении со стороны совета директоров, самостоятельное заключение сделки генеральным директором ФИО5 противоречит уставу ОАО «Камчатскводпроект» и является основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Также истцы считают, что заключая спорную сделку, генеральный директор общества ФИО5 действовал недобросовестно и неразумно. Обращают внимание суда, что ФИО5, достоверно зная об имеющемся в обществе корпоративном конфликте, принял решение об отчуждении имущества общества в нарушение интересов истцов, обладающих 48,7 % акций, и по согласованию с ФИО6, ФИО7, ФИО8 Настаивают на том, что имущество, передаваемое по спорной сделке, является источником доходов общества, в связи с чем его отчуждение направлено на причинение обществу значительного ущерба.

Помимо указанных выше оснований для признания сделки недействительной, истцы усматривают в действиях сторон сделки признаки злоупотребления правом. Считают, что ФИО5 заключил сделку с целью вывода имущества из собственности общества с целью сократить объемы имущества общества на случай удовлетворения исковых требований по делу                     № А24-4134/2023. Полагают, что имеет место наличие фактической аффилированности ФИО5 как генерального директора общества и директора ответчика ФИО8 как бывшего члена совета директоров общества (не исключая аффилированности в понимании Закона РСФСР от 22.03.1991             № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности  на товарных рынках»), возможность установления которой в отсутствие формальной  аффилированности допускается сложившейся судебной практикой.

ОАО «Камчатскводпроект» в письменном отзыве на исковое заявление по требованиям Тян Гир Нам и ФИО2 возразило. Оснований для признания спорной сделки недействительной не усматривает, настаивая на том, что проданное ответчику имущество с момента его приобретения обществом не приносит прибыли и не является ликвидным активом. Пояснило, что данные объекты недвижимости могут начать приносить прибыль исключительно после проведения их реконструкции или капитального ремонта, что требует значительных денежных средств, которых у общества нет. Настаивает на том, что реализация неликвидных объектов недвижимости позволит изыскать денежные средства на приобретение у ТянГир Нам и ФИО7 нежилых помещений по адресу: 

<

...>, что отвечает хозяйственным целям общества и имеет экономический смысл. 

Признаков злоупотребления правом, недобросовестности, превышения полномочий со стороны ФИО5 представитель ОАО «Камчатскводпроект» не усматривает. Настаивает на полезности заключенной сделки, а также на том, что прекращение юридической силы договора купли-продажи приведет к неблагоприятным экономическим последствиям для общества.

В судебном заседании 06.02.2024 представитель ОАО «Камчатскводпроект» заявил о том, что договор от 15.09.2023 расторгнут по инициативе ответчика 28.11.2023.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил. Из иных процессуальных документов, полученных от ответчика, следует, что ответчик просит принять во внимание факт перечисления им денежных средств на расчетный счет ОАО «Камчатскводпроект» в счет исполнения обязательств по оспариваемой сделке.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом без участия представителя ответчика.

В судебном заседании 06.02.2024 от представителей истцов поступило ходатайство об истребовании у ОАО «Камчатскводпроект» всех документов (договоры, в том числе предварительный договор купли-продажи от 12.09.2023               № 1, иные соглашения, акты, платежные документы) по отчуждению судна «Синекура-2» (регистровый номер - 877252, номер ИМО -8805884, позывной – UBKH4, флаг – Россия, год и место постройки – 1988, Япония, символ класса – (КМ)*Ice1, вместимость валовая – 724), об истребовании у ООО «Эйва» предварительного договора купли-продажи от 12.09.2023 № 1, иных соглашений, актов, платежных документов по приобретению права собственности на указанное судно, а также об истребовании у ООО «Мор-строй-Техника» всех документов (договоры, в том числе предварительный договор купли-продажи от 12.09.2023               № 1, иные соглашения, акты, платежные документы) по приобретению права собственности на вышеуказанное судно.

По правилам части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При проверке совокупности условий для истребования указанных Тян Гир Нам  доказательств суд принимает во внимание, что по правилам части 1 статьи 64            АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Проанализировав перечень документов, об истребовании которых заявлено представителем истцов, суд находит, что они не имеют никакого касательства к рассматриваемому спору. В данном случае обстоятельства, связанные с возможным отчуждением судна «Синекура-2», не являются предметом рассматриваемого спора. 

Следовательно, оснований для удовлетворения ходатайства представителя истцов об истребовании указанных им доказательств у суда не имеется.

14.12.2023 от ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, в рамках которого ответчик просил поставить на разрешение эксперта вопрос об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемой сделке. 

Представитель Тян Гир Нам и ФИО2 по ходатайству возражал.   

Представитель ОАО «Камчатскводпроект» поддержал заявленное ходатайство.

По правилам части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Оценивая необходимость проведения судебной экспертизы по поставленному ответчиком вопросу, суд принимает во внимание, что спор о рыночной стоимости отчуждаемых по сделке объектов между сторонами сделки, а также между участниками рассматриваемого спора отсутствует. В данном случае стоимость объектов определена сторонами  договора от  15.09.2023 и является согласованной. Следовательно, результаты экспертизы по поставленному ответчиком вопросу не повлияют на рассмотрение спора по существу.

С учетом указанного обстоятельства, а также иных, установленных по делу обстоятельств, суд вынужден отказать ответчику в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Также 14.12.2023 от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно информации об одобрении спорной сделки советом директоров ОАО «Камчатскводпроект»..

Судом установлено, что указанное доказательство представлено суду ОАО «Камчатскводпроект» 06.02.2024, иных решений у общества не имеется. Следовательно, оснований для дополнительного истребования у ОАО «Камчатскводпроект» указанной ответчиком информации у суда не имеется, ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

До начала судебного заседания 06.02.2024 от ОАО «Камчатскводпроект» через канцелярию суда поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с расторжением договора от 15.09.2023 и отсутствием предмета спора.

При рассмотрении данного ходатайства суд исходит из того, что перечень оснований для прекращения производства по делу приведен в статье 150 АПК РФ и является исчерпывающим. Расторжение договора не названо в качестве основания для прекращения производства по иску о признании договора недействительной сделкой. 

Иных оснований для прекращения производства по делу ОАО «Камчатскводпроект» не приведено и судом в ходе рассмотрения дела не установлено.

В отсутствие таковых суд вынужден отказать  ОАО «Камчатскводпроект» в удовлетворении заявленного ходатайства и рассмотреть спор по существу.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ОАО «Камчатскводпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1992 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 

<

***>.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в годовом общем собрании акционеров), сформированному по состоянию на 27.05.2023 регистратором – акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», участниками общества являются: ООО «Камчатская торговая туристическая компания» (14 акций), ФИО6 (803 акции), ФИО2 (170 акций), ФИО9 (15 акций), Тян Гир Нам (624 акции), ФИО10 (2 акции) (всего 1 628 акций). 

Генеральным директором общества согласно записи от 01.04.2015 является ФИО5.

15.09.2023 между ОАО «Камчатскводпроект» (продавец) и ООО «Эйва» (покупатель) заключен договор, по условиям которого ОАО «Камчатскводпроект»   передало в собственность ответчику следующее имущество:

- административно-производственное здание, назначение: нежилое, общей площадью 203,3 кв.м (кадастровый номер 41:01:0010124:323), адрес: 

<

...> 000 руб.,

- административное здание, назначение: нежилое, общей площадью                  236,0 кв.м (кадастровый номер 41:01:0010124:354), адрес: 

<

...> 000 руб.,

- склад, назначение: нежилое, общей площадью 57,3 кв.м (кадастровый номер 41:01:0010124:324), адрес: 

<

...> 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания административно-производственного и склада металлического, общая площадь 1788 +/- 15 кв.м, кадастровый номер 41:01:0010124:188, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир – здание административно-производственное, почтовый адрес ориентира: 

<

...> стоимостью 9 800 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание смешанного использования: с жилыми помещениями и помещениями делового, культурного, обслуживающего и коммерческого назначения (при условии конструктивного разделения жилого и иного использования с устройством отдельных входов и обеспечением нормативных требований к организации подъездов, загрузки, автостоянок), общая площадь 678 +/-9 кв.м, кадастровый номер 41:01:0010124:286,адрес объекта: 

<

...> 000 руб.

Общая стоимость имущества по договору согласно пункту 2 составила 17 400 000 руб.

В пункте 3 договора стороны согласовали, что оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 

- авансовый платеж в размере 13 000 000 руб. в срок не позднее двух рабочих дней с даты подписания настоящего договора;

- окончательный расчет осуществляется в срок не позднее 30 октября 2023 года.

Во исполнение заключенного договора платежным поручением от 15.09.2023 № 45 ответчик перевел на счет ОАО «Камчатскводпроект» 13 000 000 руб.

Ссылаясь на заключение данной сделки с нарушением требований закона, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В статье 4 ГК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 Кодекса).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, т.е. приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации            (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Поскольку Тян Гир Нам и ФИО2 являются акционерами ОАО «Камчатскводпроект», у них имеются правовые основания для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого приведены доводы о нарушении оспариваемой сделкой прав и интересов общества, а также его акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При проверке обстоятельств, при которых совершена оспариваемая сделка, судом установлено, что в ОАО «Камчатскводпроект» длительный период времени имеет место корпоративный конфликт между Тян Гир Нам и ФИО2 с одной стороны и ФИО6 и ФИО9 с другой.

Так, 08.09.2023 Тян Гир Нам и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к  ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО7 о взыскании 100 175 313,38 руб., а также с требованием об исключении ФИО6, ФИО9 из состава акционеров ОАО «Камчатскводпроект» с выплатой действительной стоимости акций. Определением Арбитражного суда от 11.09.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А24-4134/2023. 

Одновременно с подачей данного иска истцы ходатайствовали о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде запрета обществу совершать любые сделки с принадлежащим ему имуществом. Определением от 11.09.2023 суд отказал в принятии обеспечительных мер, сославшись на отсутствие доказательств отчуждения обществом принадлежащего ему имущества. 

В это же время 15.09.2023 ОАО «Камчатскводпроект» и ООО «Эйва» заключают договор о продаже ответчику объектов недвижимого имущества общества, расположенных по адресам: 

<

...> и д. 122а, общей стоимостью 17 400 000 руб.

На вопрос суда о том, чем именно обусловлена такая поспешность в отчуждении имущества, представитель ОАО «Камчатскводпроект» пояснил, что какая-либо поспешность отсутствовала, решение об отчуждении имущества было принято давно, однако не имелось покупателей. Указал, что ответчиком была предложена цена, которая устроила общество. Заключение договора вскоре после возбуждения дела № А24-4134/2023 представитель ОАО «Камчатскводпроект» объяснял простым совпадением.

При оценке соблюдения обществом порядка заключения сделки судом установлено, что согласно подпункту 23 пункта 15.1 устава ОАО «Камчатскводпроект» принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, относится к компетенции совета директоров общества. К компетенции генерального директора общества пунктом 19.4 устава отнесены иные вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

Согласно годовому отчету по результатам работы общества за 2022 год, утвержденному общим собранием акционеров 19.06.2023, бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2022 балансовая стоимость активов общества на 31.12.2022 составила 119 679 000 руб. Аналогичные сведения о балансовой стоимости активов общества размещены на соответствующем ресурсе Федеральной налоговой службы в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Сведения об иной балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки суду не представлены. 

Следовательно, сделки, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 983 950 руб. до 29 919 750 руб., подлежали заключению только по решению совета директоров общества.

Стоимость отчужденного по спорной сделке имущества составила                       17  400 000 руб., что свидетельствует о необходимости принятия советом директоров соответствующего решения.

В справке от 06.02.2024 за подписью заместителя генерального директора общества ФИО11 содержится указание на то, что на 30.06.2023 балансовая стоимость активов общества составила 123 198 000 руб., однако данные сведения  не опровергают выводы суда о необходимости принятия советом директоров решения о согласовании спорной сделки.

В ходе рассмотрения дела неоднократно, в том числе в определении от 14.12.2023, суд предлагал представителю ОАО «Камчатскводпроект» представить решение совета директоров общества, касаемое заключения спорной сделки. Непредставление такого решения суд расценивает как его отсутствие на дату совершения сделки. 

Таким образом, доводы истцов о совершении генеральным директором общества ФИО5 оспариваемой сделки с нарушением порядка, предусмотренного уставом общества, и с превышением предоставленных ему полномочий признаются судом обоснованными. 

В судебном заседании 06.02.2024 представитель ОАО «Камчатскводпроект» представил суду выписку из протокола заседания совета директоров от 05.02.2024 № 1, согласно которой совет директоров одобрил сделку купли-продажи одним лотом объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу, по цене не ниже 7 мл. руб. без рассрочки и отсрочки платежа, а также одобрил действия генерального директора  ОАО «Камчатскводпроект» ФИО5 по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 с ООО «Эйва». Принимая во внимание, что одновременно с выпиской суду представлено соглашение от 28.11.2023 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023, суд считает, что такое одобрение не имеет никакой юридической силы и не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Обосновывая необходимость отчуждения спорного имущества, представитель общества обращал внимание суда на экономическую целесообразность продажи имущества в связи с его низкой ликвидностью и невозможностью использования для извлечения прибыли.

Суд оценивает указанные доводы критически, поскольку обоснование экономической целесообразности спорной сделки для общества, в том числе с учетом отчуждения имущества единым комплексом, с соответствующими расчетами в материалы дела не представлено. Обследование спорных объектов на предмет оценки их состояния и возможности их использования, в том числе для сдачи в аренду, не проводилось, рыночная стоимость права аренды не определялась. 

В договоре от 15.09.2023 цена спорного имущества согласована сторонами договора в размере 17 400 000 руб. без каких-либо замечаний, что само по себе опровергает доводы представителя общества.

Оценивая действия генерального директора общества ФИО5, касаемые заключения спорной сделки, с точки зрения добросовестности, суд учитывает, что платежным поручением от 15.09.2023 № 45 ответчик перевел на счет ОАО «Камчатскводпроект» 13 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по оплате приобретенного имущества.

В целях проверки источника происхождения данных денежных средств судом направлен запрос в ПАО «Сбербанк» о представлении сведений об операциях по единственному счету ответчика. Согласно выписке по счету                       № 40702810036170000006, открытому в ПАО «Сбербанк» 24.01.2023, на счет ответчика 13.09.2023 поступили денежные средства в размере 30 000 000 руб. от ООО «Мор-строй-техника» с назначением платежа «аванс по предварительному договору купли-продажи 1 от 12.09.2023 года судна Синекура-2 ИМО 8805884 Без налога (НДС)». За счет указанной суммы 15.09.2023 ответчик перечислил на счет  ОАО «Камчатскводпроект» 13 000 000 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах 

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.

Указанное предполагает взаимную заинтересованность сторон сделки, то есть мнимая сделка должна быть совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, так как только в рамках взаимного доверия сторон мнимой сделки возможен сам сговор с противоправной целью и его сокрытие от окружающих.

На вопрос суда о том, почему денежные средства в счет стоимости судна, принадлежащего ОАО «Камчатскводпроект», перечислены ответчику, представитель ОАО «Камчатскводпроект» ответить затруднился. Доказательства того, что у общества имелась задолженность перед истцом на сумму 30 000 000 руб., в счет погашения которой перечислены денежные средства, суду не представлены.

Из выписки по счету ответчика № 40702810036170000006, открытому в ПАО «Сбербанк» 24.01.2023, судом установлено, что между ответчиком, ОАО «Камчатскводпроект», ФИО7, ООО «К Транс» (генеральным директором которого является ФИО6) и рядом других имеются правоотношения, в рамках которых осуществляется регулярное перечисление денежных средств. То есть возможность осуществления указанными лицами взаимосвязанных действий, в том числе с денежными средствами и имуществом ОАО «Камчатскводпроект», не исключена.

Проанализировав последовательность событий, касаемых спорной сделки, суд приходит к выводу о том, что действия ОАО «Камчатскводпроект» и ответчика носят согласованный характер и направлены на придание правомерного вида действиям, связанным с отчуждением имущества общества. Фактически совершение спорной сделки направлено на вывод актива ОАО «Камчатскводпроект» в связи с корпоративным конфликтом между участниками.  При этом каждый из участников сделки был вовлечен в процесс этого вывода и заведомо знал о вредоносности передачи имущества для участников ОАО «Камчатскводпроект». Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов участников последнего, в частности, имеющей целью уменьшение активов общества, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Делая указанный вывод, суд отмечает, что спорное имущество приобреталось ответчиком в свою собственность за счет денежных средств истца, перечисленных на счет ответчика. Правомерность такого перечисления ни ответчик, ни ОАО «Камчатскводпроект» не подтвердили.

Доказательств того, что вывод актива осуществлен необходимо, в материалах дела отсутствует.

Таким образом, в результате совершения спорной сделки общество в отсутствие экономического смысла уменьшило размер своего имущества, что повлекло причинение вреда не только обществу, но и его участникам.

При установленных обстоятельствах суд удовлетворяет требования истцов и на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ признает оспариваемую сделку недействительной (ничтожной).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки наступают только в случае ее исполнения, при этом судом могут быть применены только те последствия, которые установлены законом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13).

В рамках рассматриваемого спора истцом о применении последствий недействительности сделки не заявлено, несмотря на то, что в наименовании искового заявления содержится формулировка «о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности».

Согласно пункту 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Проанализировав обстоятельства рассматриваемого спора, суд не усматривает оснований для применений последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд принимает во внимание, что фактически имущество, отчуждаемое в рамках сделки, ответчику не передавалось. Согласно письму Управления Росреестра по  Камчатскому краю от 07.12.2023 право собственности на спорные объекты принадлежит ОАО «Камчатскводпроект», ответчик за государственной регистрацией права собственности не обращался. То есть имущество на основании заключенной сделки из собственности ОАО «Камчатскводпроект» не выбывало.

Что касается денежных средств, перечисленных ответчиком по платежному поручению от 15.09.2023 № 45, суд считает, что поскольку указанные денежные средства поступили в счет платы за имущество ОАО «Камчатскводпроект», оснований для их перечисления ответчику судом установлено не было, данные средства могут принадлежать только ОАО «Камчатскводпроект». Оснований для их возврата ответчику у суда не имеется.

С учетом указанных обстоятельств последствия недействительности ничтожной сделки судом не применяются.

В связи с удовлетворением заявленных требований в силу положений           статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023, заключенный между открытым акционерным обществом «Камчатскводпроект» и обществом с ограниченной ответственностью «Эйва». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эйва» в пользу Тян Гир Нам 9 000 (девять тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления и ходатайства о принятии обеспечительных мер.  

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                               Т.А. Арзамазова